A adoção crescente do reconhecimento facial em condomínios, comerciais e residenciais, busca aprimorar a segurança e otimizar o controle de acesso. No entanto, essa tecnologia envolve o tratamento de dados pessoais biométricos, tais como são as digitais, a íris e a voz, sendo, portanto, protegidos pela Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 ou LGPD).
Os dados biométricos são considerados sensíveis e demandam cuidam especial por parte dos controladores, assim como são os condomínios. Além disso, não é difícil de imaginar que transitem nesses ambientes crianças e adolescentes, agravando os riscos e, consequente, a responsabilidade condominial. Apesar disso, a captura da imagem facial tem sido amplamente adotada sem a adequação legal à LGPD, expondo síndicos a riscos não antevistos.
Em junho, a Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD abriu uma Tomada de Subsídios sobre Tratamento de Dados Biométricos, que, em regra, é o primeiro passo para a futura regulamentação do tema. Como proposto pela Autoridade, a normatização sobre o tema poderá oferecer diretrizes claras sobre a adoção de medidas proporcionais, base legal adequada, prevenção de impactos discriminatórios, e promoção de transparência e responsabilidade no uso de dados biométricos por agentes públicos e privados.
Ainda que não haja tal regulamentação, como a LGPD já está em vigência desde 2020, os condomínios já estão obrigados a realizar a adequação, principalmente se adotarem o sistema de reconhecimento facial. Essa tecnologia agrava potencialmente os riscos para o controlador, que a passa a ter maior preocupação com local e prazo de armazenamento, medidas de segurança envolvidas, sem contar a seleção do fornecedor que proverá esse sistema. Caso haja uma administradora, o risco é compartilhado, mas não minimizado. Há ainda a obrigatoriedade de treinamento frequente da equipe que gere o acesso das pessoas ao condominial e faz a manutenção de tais sistemas.
A advogada Flávia Lubieska N. Kischelewski destaca que, além de todas as responsabilidades a que os síndicos estão sujeitos, eles não podem se esquecer que o não cumprimento da LGPD pode acarretar penalidades administrativas e indenizações aos titulares. As pessoas podem não consentir com o reconhecimento facial, assim como pedir esclarecimentos do motivo para o uso desse sistema. A equipe da portaria precisa estar preparada para lidar com essas situações. Também deve poder apagar imediatamente uma imagem caso alguém não queira mais autorizar a entrada de um conhecido. É preciso prevenir para mitigar outros riscos que podem surgir por uso não refletido de sistemas novos de segurança em condomínios.
Com a edição das Resoluções CVM nº 231 e nº 232, ambas de 3 de julho de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) instituiu o Regime FÁCIL – Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens –, com o objetivo de ampliar o acesso de companhias de menor porte (CMPs) ao mercado brasileiro de capitais. O novo conjunto normativo vigorará a partir de janeiro de 2026 e será aplicável às sociedades anônimas com receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões e listadas em mercado organizado de valores mobiliários. A proposta visa suprir uma demanda antiga, mediante a sistema mais simplificado e menos oneroso.
O surgimento do FÁCIL atende a uma demanda antiga: a existência de um vazio regulatório entre o crowdfunding (modalidade de captação pública regulada pela CVM por meio de plataformas online autorizadas), que passou a ser disciplinado pela Resolução CVM nº 88, que se destina a empresas com receita de até R$ 40 milhões e captação limitada a R$ 15 milhões, e o regime tradicional de ofertas públicas, regulado pela Resolução CVM nº 160, cujas exigências são comparáveis às impostas a grandes companhias abertas. Para muitas empresas, essa disparidade tornava o mercado de capitais uma alternativa inviável, já que os custos fixos e as obrigações acessórias pesavam de forma desproporcional, fazendo que companhias buscassem outros meios financiamentos.
Ao criar um regime intermediário, a CVM sinaliza um movimento importante de incentivo ao acesso ao crédito privado às CMPs, reconhecendo que a proporcionalidade de regras regulatórias compatíveis com seu porte é essencial para ampliar sua competitividade no mercado, inclusive de capitais nacional. Vale salientar, ainda, que o Fácil é fruto de uma construção coletiva, posterior à realização de consulta pública realizada em 2024, ou seja, com a participação da sociedade civil, que contribuiu diretamente na construção das Resoluções CVM promulgadas recentemente.
Para usufruir desse regime, a partir de 2026, a companhia deverá observar alguns requisitos básicos: ser constituída sob a forma de sociedade anônima, apresentar receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões no último exercício, ter suas demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM e manter listagem em mercado organizado. A classificação como CMP não substitui as categorias tradicionais de registro (A ou B), mas se sobrepõe a elas para fins da aplicação das regras simplificadas. Esse desenho é relevante porque mantém uma estrutura regulatória já consolidada, ao mesmo tempo em que insere uma camada adicional de flexibilização para empresas de menor porte. Outro ponto importante é que a migração de companhias já registradas para o FÁCIL exige anuência dos titulares dos valores mobiliários em circulação, o que confere segurança jurídica e respeito à vontade dos investidores.
Entre as principais inovações, destaca-se a criação do Formulário FÁCIL, que substitui documentos antes exigidos em separado, como o Formulário de Referência, o prospecto e a lâmina. Essa mudança reduz redundâncias informacionais e simplifica processos sem eliminar a necessidade de transparência. O Formulário deve ser atualizado anualmente ou em até 14 dias úteis quando ocorrerem alterações relevantes, como mudança de administradores, modificações significativas na composição acionária ou no capital social. Essa abordagem reflete a tentativa da CVM de equilibrar dois objetivos, isto é, diminuir custos regulatórios e assegurar que o mercado disponha de informações suficientes para decisões de investimento.
Outro aspecto importante é a flexibilização das obrigações periódicas, o que implica menos burocracia e custo às CMPs. No lugar dos tradicionais relatórios trimestrais (ITR), admite-se a entrega de informações semestrais (ISEM), com prazo estendido para 60 dias. No campo da governança, foram concedidas dispensas relevantes, como a não obrigatoriedade de disponibilização do sistema de voto a distância e a desobrigação do envio de políticas internas para a CVM, além da flexibilização no quórum de aceitação para cancelamento de registro em ofertas públicas de aquisição (OPA), que passa a ser de 50% das ações em circulação, em vez dos dois terços exigidos no regime geral.
Um outro ponto relevante é a dispensa da obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade previsto na Resolução CVM nº 193, que passa a ser facultativo para as companhias enquadradas no FÁCIL. A exigência anterior de divulgação de informações ESG (Environmental, Social and Governance) era frequentemente considerada onerosa para estruturas enxutas como as das CMPs, podendo desestimular sua entrada no mercado de capitais. Com a flexibilização, busca-se reduzir barreiras sem impedir a divulgação voluntária dessas informações, prática que continua alinhada às tendências globais. Essa escolha demonstra que a CVM optou por uma estratégia pragmática, priorizando a inclusão e a viabilidade econômica, sem descartar a possibilidade de evolução futura em direção a práticas mais avançadas de sustentabilidade.
No tocante às ofertas públicas, o FÁCIL introduz modalidades adaptadas ao porte das empresas. As companhias poderão seguir as regras completas da Resolução CVM nº 160, sem limitação de valor ou optar pelo rito simplificado, com ofertas limitadas a R$ 300 milhões por período de 12 meses. Nessas operações simplificadas, o Formulário FÁCIL substitui prospecto e lâmina, reforçando a lógica de padronização e desburocratização. Além disso, o regime inova ao permitir a realização de ofertas públicas diretas, sem necessidade de intermediação por instituição financeira e sem registro prévio na CVM, desde que observados os limites e condições previstos. Essa possibilidade pode ampliar a eficiência e reduzir custos de transação, sobretudo em emissões de dívida voltadas a investidores profissionais, mas também traz desafios relacionados à supervisão e à mitigação de riscos operacionais, uma vez que a análise passa a ser conduzida pela entidade administradora do mercado organizado onde a companhia estiver listada.
Além das companhias registradas na CVM, o FÁCIL também contempla a possibilidade de ofertas públicas por companhias de menor porte não registradas, desde que observados requisitos específicos. Nessas hipóteses, as ofertas deverão ser limitadas a valores mobiliários representativos de dívida e destinadas exclusivamente a investidores profissionais, dispensando-se tanto o registro da companhia como a contratação de coordenador da oferta. A responsabilidade pela obtenção das informações necessárias para avaliação do investimento recai integralmente sobre os investidores profissionais, de forma similar ao que ocorre nas ofertas com esforços restritos sob a Resolução CVM nº 160.
A descentralização da supervisão é, de fato, um dos pontos mais relevantes do FÁCIL. Ao delegar às entidades de mercado organizado atribuições como a análise prévia de documentos e o monitoramento das ofertas diretas, a CVM reforça a tentativa de simplificar a burocracia e conferir maior agilidade aos processos. No entanto, esse modelo pressupõe que tais entidades mantenham elevados padrões de governança e fiscalização, sob pena de comprometer a efetividade do regime. Essa dinâmica demanda robustez institucional e alinhamento regulatório, a fim de assegurar que a simplificação não se converta em fragilidade.
De maneira geral, o FÁCIL se insere em um conjunto de medidas voltadas à ampliação das possibilidades de captação diretas por companhias de menor porte, sem afastar princípios essenciais de transparência e segurança jurídica. Trata-se de um movimento que aposta na proporcionalidade regulatória e simplificação como mecanismo de inclusão, sem renunciar a estrutura básica de proteção ao investidor.
A efetividade desse regime dependerá, em larga medida, da sua aceitação pelo mercado, da capacidade das entidades administradoras de desempenhar o papel regulatório que lhes foi delegado e do acompanhamento contínuo da CVM, especialmente para avaliar se a desoneração regulatória produz o efeito desejado sem comprometer a integridade do sistema. Em síntese, o FÁCIL não deve ser visto apenas como uma flexibilização normativa, mas como uma estratégia regulatória que busca harmonizar eficiência, transparência e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.
A Receita Federal do Brasil (RFB) implementará, a partir de julho de 2026, uma mudança fundamental na estrutura do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), que passará de um formato exclusivamente numérico para um modelo alfanumérico.
A modificação está prevista na Instrução Normativa RFB nº 2.229/2024, publicada pela Receita Federal, e tem como finalidade a ampliação da capacidade do sistema de identificação empresarial nacional. Atualmente, o formato exclusivamente numérico do CNPJ se aproxima de seu limite técnico, com cerca de 60 milhões de inscrições já emitidas, num total possível de aproximadamente 99,9 milhões. A introdução de caracteres alfanuméricos expande esse número para aproximadamente um trilhão de combinações, garantindo sustentabilidade a longo prazo.
Trata-se de medida que também se insere em um esforço mais amplo de modernização da administração tributária e do ambiente de negócios, alinhando-se às diretrizes da Reforma Tributária (Lei Complementar nº 214/2023). O novo modelo visa promover a integração entre os cadastros das esferas federal, estadual e municipal, bem como simplificar procedimentos relacionados à abertura e ao licenciamento de empresas.
Estrutura do Novo CNPJ
Embora o número de dígitos permaneça inalterado (14), a composição do CNPJ será modificada:
As 8 primeiras posições (raiz do CNPJ) e as 4 seguintes (identificação do estabelecimento ou filial), atualmente numéricas, passarão a ser alfanuméricas;
Os 2 últimos dígitos (dígitos verificadores) permanecerão numéricos, mas seu cálculo será adaptado para considerar a conversão de letras em valores numéricos, utilizando o algoritmo Módulo 11 com base na tabela ASCII.
A Receita Federal fornecerá rotinas de cálculo e orientações técnicas para suporte à implementação.
Importante destacar:
Os CNPJs já existentes não serão alterados. A nova estrutura será aplicável exclusivamente aos cadastros emitidos a partir da vigência da norma.
O principal impacto será nos sistemas de tecnologia da informação, que deverão ser adequados para reconhecer, armazenar, validar e processar o novo padrão. Isso abrange softwares de gestão, contabilidade, emissores de documentos eletrônicos (NF-e, NFC-e etc.), e quaisquer outras ferramentas que utilizem campos de CNPJ.
A advogada Isadora Boroni Valério Simonetti ressalta que a medida implementada pela RFB visa garantir a manutenção e expansão da base cadastral de pessoas jurídicas, com impactos diretos na dinâmica empresarial. Ainda que a mudança não altere os registros já existentes, impõe-se aos profissionais o dever de acompanhar a transição e assegurar que seus sistemas e soluções tecnológicas estejam compatíveis com o novo formato alfanumérico do CNPJ.
Em vigor desde agosto de 2023, o novo Regulamento de Emissores da B3, aplicável a companhias listadas em bolsa, estabeleceu novas diretrizes de diversidade na administração de empresas, as quais buscam promover maior representatividade de gênero e demais minorias nos Conselhos de Administração. Além de incluir as mulheres, a mudança no regulamento tem como principal objetivo o de incentivar, também, a inclusão de membros de comunidade sub-representada (quaisquer pessoas pretas, pardas ou indígenas, segundo classificação do IBGE, integrantes da comunidade LGBTQIA+, ou portadores de deficiência) em cargos de liderança.
O fomento à diversidade nos órgãos de administração e o debate sobre o tema não são recentes. Ainda assim, embora pesquisas apontem que empresas com mais diversidade têm melhores resultados e, consequentemente, maior longevidade, a ocupação de cadeiras em conselhos de administração por mulheres e representantes das minorias é pequena. Em 2023, na terceira edição da pesquisa Análise da participação das mulheres em conselhos e diretorias das empresas de capital aberto, realizada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o levantamento apontou que apenas 15,2% dos 6.160 profissionais que compuseram a amostra nos conselhos de administração, fiscais e nas diretorias das companhias de capital aberto eram mulheres.
Se comparada às edições anteriores do levantamento realizado pelo IBGC, a diversidade vem avançando a passos lentos nos órgãos de administração de companhias de capital aberto. Em 2021, eram 12,8% de mulheres presentes, e em 2022, 14,3%. A disparidade, entretanto, deve ser enfrentada de forma prioritária, visando a uma governança mais equitativa e abrangente, e a implementação dos requisitos mínimos definidos pela B3 alimenta a expectativa de que haja uma transformação significativa no panorama corporativo, reduzindo a sub-representação e ampliando a visão estratégica das organizações.
Outro dado relevante extraído do estudo organizado pelo IBGC é o de que o baixo percentual de mulheres em posições de liderança não é exclusivo de um determinado setor e independe do tipo de controle acionário ou do segmento de negócios.
O que mais é preciso para sensibilizar as organizações a entender que a diversidade gera valor? Em artigo publicado na edição de 17 de novembro de 2023 na Harvard Business Review, as professoras Margarethe Wiersema, da Universidade da California, e Louise Mors, da Copenhagen Business School, mostraram como a presença feminina tem um impacto relevante nos conselhos.
Além de chegarem às reuniões altamente preparadas, as conselheiras são mais abertas a reconhecer quando não sabem algo, fazem perguntas relevantes e procuram trazer discussões mais profundas à mesa. Um dos entrevistados pelas professoras Margarethe e Louise comentou que “a atmosfera é diferente quando há mulheres na sala. Isso abre espaço para a discussão de tópicos que talvez não fossem considerados”. O enriquecimento dos debates e a tomada de decisões com diferentes perspectivas e experiências confirmam a conclusão obtida no estudo: a presença das mulheres parece reduzir o problema da “ignorância plural”, quando indivíduos em um grupo subestimam até que ponto os outros podem partilhar as suas preocupações.
A discrepância na representatividade entre homens e mulheres nos cargos de liderança não se resume ao número de integrantes nos órgãos de administração, mas também é vista na diferença de remuneração entre os gêneros. Mulheres que ocupam cargos de alto escalão muitas vezes enfrentam disparidades salariais em relação aos homens que desempenham funções equivalentes. Essa disparidade salarial reflete não apenas uma questão de justiça social, mas também impacta diretamente a motivação, a produtividade e o engajamento das profissionais, dificultando ainda mais a ascensão delas a posições de liderança.
Em estudo realizado pela ONU Mulheres com apoio da EY, identificou-se que o PIB global poderia ser acrescido em 35% se as diferenças salariais entre homens e mulheres fossem eliminadas.
As principais dificuldades enfrentadas por mulheres para ocupar cargos de liderança vão além da disparidade salarial e da sub-representação em Conselhos de Administração. Questões culturais, estereótipos de gênero, falta de mentoria e networking, desafios relacionados à conciliação entre vida profissional e pessoal, bem como a existência de barreiras invisíveis que dificultam a progressão na carreira, são obstáculos frequentemente enfrentados por mulheres no ambiente corporativo. A implementação de políticas e práticas inclusivas, bem como o estabelecimento de metas claras de diversidade, são passos fundamentais para superar as barreiras e promover uma maior equidade de gênero nas empresas.
Os resultados do Censo Demográfico 2022, divulgado pelo IBGE, demonstram que o Brasil tem 6 milhões de mulheres a mais do que homens. A população brasileira é composta por cerca de 104,5 milhões de mulheres e 98,5 milhões de homens, o que corresponde, respectivamente a 51,5% e 48,5% da população residente no país.
Não é difícil entender, mais uma vez, a necessidade de se ter mulheres ocupando posições que tradicionalmente são preenchidas por homens. Enquanto o Parlamento Europeu determinou, em junho de 2022, que empresas de capital aberto com sede no bloco econômico tenham, até julho de 2026, pelo menos 33% de participação de mulheres em Conselhos com funções executivas e 40% em Conselhos sem função executiva, o novo regramento da B3 traz exigências de diversidade que se referem à administração como um todo (conselho de administração e/ou diretoria estatutária).
Ademais, dois são os critérios a serem exigidos pela B3 para composição dos órgãos de administração: ao menos uma mulher e um membro de comunidade sub-representada. A exigência será aplicada em duas etapas: até 2025 é necessário que as companhias cumpram pelo menos um dos critérios e, a partir de 2026, ambos devem ser cumpridos.
Isso significa dizer, portanto, que até o fim desta temporada de assembleias ordinárias, boa parte das empresas listadas em bolsa deverá eleger os membros dos órgãos de administração cujo mandato se estenderá para além de 2025 com atenção aos requisitos da nova regulamentação.
Vale dizer, por fim, que embora o novo Regulamento da B3 se aplique às companhias listadas em bolsa, a inclusão de mais mulheres e representantes de minorias nos Conselhos de Administração de todas as empresas, a redução das discrepâncias salariais e a superação das dificuldades enfrentadas por membros destes grupos para alcançar cargos de liderança são passos fundamentais rumo a um ambiente de trabalho mais inclusivo, justo e inovador.
Os administradores de sociedades anônimas (S/As), limitadas empresariais e de sociedades simples devem, anualmente, prestar contas de sua gestão aos acionistas ou sócios, conforme o caso. Isso é efetuado por meio de Assembleia Geral Ordinária (AGO), reunião ou assembleia de sócios.
Por isso, elaboramos um guia abrangendo os principais aspectos sobre as prestações de contas, a realização de reuniões anuais de sócios de AGO e os procedimentos a serem seguidos nos principais tipos de sociedades brasileiras.
Esse guia não se aplica a associações, fundações e cooperativas, que têm características específicas, embora seus dirigentes também devam prestar contas anualmente.
A prestação de contas anual é obrigatória?
Sim. Essa obrigação está prevista no art. 132, da Lei nº 6.404/1976, para as S/As, no artigo 1.020 do Código Civil para as sociedades simples (interpretação extensiva) e no artigo 1.078, também do Código Civil, para as limitadas empresariais.
Quando devem ocorrer as prestações de contas?
Para as S/As e limitadas, a legislação prevê que as assembleias ou reuniões devem ocorrer nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social (regra geral para boa parte das sociedades, até o final de abril de cada ano). Já para as sociedades simples, não há uma previsão de data e prazo, porém, é recomendável que se adote um calendário semelhante aos das demais sociedades, de modo a cumprir com essa obrigação societária em prazo razoável após o término do exercício e ainda no primeiro semestre do ano subsequente.
Que documentos devem ser entregues aos sócios ou acionistas?
Com pequenas variações na legislação, os administradores devem submeter para apreciação o balanço patrimonial e de resultado econômico (além de inventário para as sociedades simples). No caso das S/As, é preciso se ter demonstrações financeiras completas, além de relatório da administração e, se houver, parecer do Conselho Fiscal e dos auditores independentes.
É preciso publicar balanços e demonstrações financeiras?
A obrigatoriedade de publicação de balanços e demonstrações financeiras decorre principalmente do tipo societário, sendo obrigatório para as sociedades anônimas.
É obrigatório, nas S/As, publicar os anúncios aos acionistas da disponibilidade das demonstrações financeiras e demais documentos a serem deliberados na AGO?
Não. A publicação dos anúncios é dispensada quando todos os documentos necessários forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO.
Posso fazer qualquer publicação na Central de Balanços do SPED?
Não. A Central de Balanços é destinada para publicações previstas na Lei 6.404/1976, relativamente oriundas das companhias fechadas, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00.
Assim, sociedades limitadas não devem usar esse serviço, devendo os administradores, até 30 dias antes da data marcada para a assembleia ou reunião de sócios, fornecer ou colocar à disposição dos sócios que não exerçam a administração o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
Preciso convocar previamente os sócios ou acionistas para as reuniões anuais ou AGOs?
Os conclaves serão regulares sempre que contarem com a totalidade dos sócios ou acionistas da empresa. Se isso ocorrer, de acordo com a Lei 6.404/1976, será inclusive considerada sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos de publicação aplicáveis à realização a AGO.
Não se podendo assegurar a presença de 100% dos sócios ou acionistas, a convocação deve ser efetuada. Para as S/As fechadas, com 8 dias de antecedência, no mínimo, à AGO. Vale dizer que, pela Instrução Normativa DREI/ME nº 88/2022, a convocação é única quando realizada na Central de Balanços do SPED.
Para as limitadas, deve-se observar as regras de convocação previstas no contrato social, sendo que o anúncio de convocação da assembleia ou reunião de sócios deve ser publicado por três vezes, ao menos, entre a data da primeira inserção e a da realização desse evento.
Há quórum mínimo de instalação para as AGOs ou reuniões de sócios?
Sim. Em se tratando de limitadas, a reunião ou assembleia dos sócios se instala com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo ¾ do capital social, e, em segunda, com qualquer número. Já para as S/As, assembleia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ dos acionistas votantes e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
As presenças de acionistas devem ser registradas no livro societário específico da companhia, conforme determina a lei.
As reuniões ou AGOs podem ser digitais?
Sim, as reuniões ou assembleias podem ser presenciais, digitais ou semidigitais.
Juntamente com as prestações de contas, é possível deliberar sobre outros temas?
Sim, além da aprovação de contas e da deliberação sobre os resultados e pagamento de dividendos ou lucros, é possível realizar a eleição de administradores. A votação de outros temas pode ocorrer se tiver sido prevista na convocação, sendo considerados tópicos de reunião ou assembleia extraordinária que pode ocorrer cumulativamente.
Devo fazer ata de reunião ou da AGO? Essas atas precisam ser arquivadas na Junta Comercial?
Sim, isso é fundamental, devendo ser registrados também as declarações de voto ou dissidências, bem como protestos apresentados.
Para as sociedades de caráter empresarial, as atas, além de transcritas ou insertas nos respectivos Livros de Atas de Assembleias da sociedade, devem ser arquivadas perante a Junta Comercial. No caso das sociedades limitadas, o prazo para arquivamento é de 20 dias subsequentes à reunião ou assembleia, enquanto, nas S/As, o prazo é de 30 dias.
O registro em ata da aprovação de contas dos administradores os isenta de responsabilidades futuras pelos atos de gestão realizados no período examinado. É uma forma de quitação que não se pode ignorar e o arquivamento torna isso público e oponível a terceiros.
Todos esses passos são obrigatórios para as sociedades simples?
Não. Como dito acima, a realização da prestação de contas anual pela administração decorre de uma interpretação extensiva da legislação aqui realizada por ser uma boa prática de governança corporativa.
O artigo 1.020 do Código Civil estabelece o que segue: “os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.” Como se lê, não está dito que a reunião é anual, mas que a entrega de inventario aos sócios é anual. Apesar disso, não faria sentido apresentar anualmente somente o inventário e deixar de prestar contas por completo da gestão realizada, de onde se deduz que houve falha na redação desse artigo.
Essa prestação de contas deve ser feita a todos os sócios e não apenas individualmente, podendo ocorrer por meio de entrega das efetivas informações, com prova de recebimento. Isso porque, para essas sociedades, a lei não exige maiores formalidades. Da mesma forma, a legislação não prevê a necessidade formal da aprovação das contas pelos sócios, o que pode ser implícito, isto é, quando os sócios tomam ciência das contas e a elas não se opõem.
Tampouco há obrigação legal de lavratura de atas de reunião ou arquivamento dessas no cartório competente. Mesmo assim, cada sociedade deve ponderar sobre a conveniência e a prática da realização de reuniões e registro das deliberações em ata. Em muitos, essa medida pode ser efetiva ao compilar as decisões que forem tomadas em determinado momento, prevenindo conflitos posteriores, além de ser útil, no caso de distribuição de dividendos, para repasse aos contadores responsáveis, o que embasará o cumprimento de obrigações tributárias por sócios e sociedades.
Conforme define o artigo 2º, parágrafo 3º da Consolidação das Leis do Trabalho o grupo econômico não se caracteriza pela “mera identidade de sócios, sendo necessárias, para a configuração do grupo, a demonstração do interesse integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das empresas dele integrantes”
Em sendo assim, o grupo econômico se configura quando uma ou mais empresas estão sob a mesma “direção, controle ou administração de outra, ou ainda quando, mesmo guardando cada uma sua autonomia, integrem grupo econômico” (artigo 2ª, parágrafo 2º da CLT).
Com base nesse entendimento, em decisão recente, a 5ª Turma do Tribunal Superior do Trabalho, considerou que a mera identidade societária entre empresas Paquetá e Via Uno (massa falida) não é suficiente para caracterizar grupo econômico, citando, inclusive, precedentes firmados pela Subseção I Especializada em Dissídios Individuais.
Portanto, a Corte Superior afastou a caracterização de grupo econômico e absolveu a Paquetá da responsabilidade solidária, pelo pagamento das verbas trabalhistas reconhecidas em juízo, subsistindo, apenas, a responsabilidade subsidiária desta empresa, já que não restou comprovada a sua retirada do quadro societário da Via Uno (massa falida), além do fato de a Paquetá compunha a sociedade durante todo o período do contrato de trabalho do colaborador, reclamante.
Publicada no Diário Oficial da
União no dia 22/02/2021, a Instrução Normativa DREI nº 82/2021 (IN/DREI
82/2021) instituiu novos procedimentos para a autenticação dos livros
contábeis, sociais e dos agentes auxiliares do comércio pelas Juntas
Comerciais.
Com o intuito de simplificar,
uniformizar, modernizar e automatizar tais procedimentos, e levando em
consideração o desenvolvimento tecnológico que permite o registro e lançamento
de atos e fatos das empresas de forma eletrônica, as Juntas Comerciais precisarão
adaptar seus sistemas para recepcionar os livros os seus dados, inclusive os
livros societários (ex. Livros de registro de atas das Assembleias Gerais, de
Reuniões do Conselho de Administração, de Reuniões da Diretoria, dentre
outros), de forma exclusivamente digital, eliminando a apresentação de livros
em papel, preenchidos ou em branco.
Por conta disso, os documentos
deverão ser assinados com qualquer certificado digital emitido por entidade
credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou
qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em
forma eletrônica, nos termos da Lei 14.063/2020.
É importante destacar que a
Escrituração Contábil Digital – ECD, autenticada pelo Sistema Público de Escrituração
Digital – SPED, à qual os empresários já estão habituados, desobriga qualquer
outra autenticação nas Juntas Comerciais.
As Juntas Comerciais poderão
fazer constar, de forma automatizada, nos termos de abertura e encerramento dos
livros dados adicionais, mas o conteúdo a ser apresentado permanece o mesmo,
conforme art. 5º da IN 82/2021: na abertura é preciso indicar (i) a finalidade
a que se destina o livro, (ii) o número de ordem, (iii) nome empresarial, (iv)
CNPJ, (v) município da sede ou filial, (vi) número e data do arquivamento dos
atos constitutivos na Junta Comercial, (vii) data e (viii) as assinaturas do
contabilista responsável, indicando o CRC, e do representante legal da empresa;
e no encerramento, além dos itens (i), (ii), (iii), (vii) e (viii), é preciso
indicar o período a que se refere a escrituração.
Por ser um órgão de registro, a
Junta Comercial deve verificar apenas as formalidades extrínsecas dos dados
contidos nos termos de abertura e encerramento, deixando de analisar o conteúdo
do documento digital entregue à autenticação. Assim, os interessados que
apresentarem os temos preenchidos nos moldes do art. 5º da IN 82/2021,
declararem que cumpriram todas as formalidades legais e comprovarem o pagamento
da guia de arrecadação, terão os documentos autenticados de forma automática.
Tal medida deve tornar ainda mais
ágil o processo de registro e está em sintonia com as medidas de simplificação
e desburocratização dos procedimentos adotados nos atos de registro do
comércio.
Em
meados de janeiro de 2021, o Ministério da Economia divulgou mais uma
iniciativa favorável ao empreendedorismo: o Balcão Único. Trata-se de um
sistema que tem por objetivo permitir “a qualquer cidadão abrir uma empresa de
forma simples e automática, reduzindo o tempo e os custos para iniciar um
negócio no Brasil”, segundo o Ministério.
O
sistema que, por enquanto está disponível apenas para São Paulo, é
disponibilizado pela Junta Comercial local. Por meio de um único formulário
online, os interessados informam todos os dados necessários para o registro da
empresa, inscrição no CNJ, obtenção de outras inscrições fiscais e de licenças
de funcionamento. Até mesmo o cadastro de empregados pelo e-Social deverá estar
integrado. Com essa desburocratização, espera-se que o Brasil abandone a 138ª
posição no quesito “abertura de empresas”, entre os 190 países avaliados pelo
Banco Mundial.
Embora
o Paraná ainda não conte com o sistema Balcão Único, já existem outras
iniciativas que tornam mais célere a constituição de empresas, como a opção
pelos chamados registros automáticos regulamentos pela Instrução Normativa DREI
81/2020. Da mesma forma, apesar de ainda haver certos entraves e de não ser tão
simplificado quanto se poderia, o Portal Empresa Fácil, integrado à Redesim,
integra, há certo tempo, vários órgãos públicos à Junta Comercial.
A advogada Flávia Lubieska N. Kischelewski destaca
ainda que, infelizmente, essas iniciativas são voltadas unicamente a empresas,
sociedades simples (como de engenheiros e médicos, por exemplo), associações e
fundações ainda devem seguir procedimentos excessivamente burocráticos, caros e
lentos para funcionarem regularmente, que se iniciam junto a cartórios de
registros de pessoas jurídicas.
MP prorroga o prazo de Assembleias Gerais e Reuniões de Sócios e autoriza a sua realização virtual
Por Isadora Boroni Valério
Publicada no dia 30/03, e com vigência iniciada na mesma data, a Medida Provisória nº 931/2020 alterou os prazos para realização das Assembleias Gerais e Reunião de Sócios das sociedades anônimas, sociedades limitadas e cooperativas. No exercício de 2020 as deliberações das matérias constantes dos artigos 132, da Lei das S/A, 1.078, do Código Civil, e 44, da Lei nº 5.764/1971, poderão ocorrer até 7 meses após o término do exercício social.
Tal medida era esperada por
grande parte dos empresários desde o início da pandemia da Covid-19 e das
medidas de distanciamento social e contribuirá para a adesão aos novos hábitos,
especialmente porque autoriza a participação e voto dos sócios nas reuniões
e/ou assembleias à distância, tanto nas sociedades limitadas e cooperativas,
como nas sociedades anônimas de capital fechado (o voto à distância nas
companhias de capital aberto já era regulamentado pela Lei e pela Comissão de
Valores Mobiliários – CVM).
No âmbito das companhias abertas,
a CVM ficou autorizada, no exercício de 2020, a prorrogar os prazos estabelecidos
na Lei das S/A, inclusive no que diz respeito à definição da data de
apresentação das demonstrações financeiras. Por esse motivo, espera-se a
publicação de normativos da autarquia nos próximos dias.
Embora já tenhamos apontado em texto publicado na última semana que os mandatos dos administradores se prorrogam automaticamente até que seja realizada a assembleia e/ou reunião de eleição, a MP reforça este entendimento e é categórica ao dizer que os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, conselheiros fiscais e membros dos comitês estatutários ficam prorrogados até a realização das respectivas assembleias e/ou reuniões.
Vale ressaltar, entretanto, que a
norma não trouxe esclarecimentos acerca das publicações das demonstrações
financeiras e convocação para as assembleias ou reuniões, permanecendo vigentes
os prazos já existentes. Embora até pouco tempo estivesse à disposição dos
empresários a Central de Balanços, regulamentada pela Portaria nº 529/2019, a
Medida Provisória que alterou a Lei das S/A e a criou não foi convertida em Lei,
de modo a impedir que a ferramenta gratuita para publicação e divulgação dos
atos das companhias fechadas substituia a utilização dos veículos de grande
circulação da sede das empresas e dos Diários Oficiais.
Por fim, no que diz respeito ao
registro dos atos societários, enquanto durarem as medidas restritivas ao
funcionamento normal das juntas comerciais: (i) o prazo para arquivamento dos
atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020,
será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a
prestação regular dos seus serviços; e (ii) a exigência de arquivamento prévio
de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros
negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, sendo que o
arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30
dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular
dos seus serviços.
Os impactos da COVID-19 na realização de Assembleias Gerais e Reuniões de Sócios
Por Isadora Boroni Valério
Para grande parte dos
empresários, o primeiro trimestre é comumente marcado pelo fechamento dos
balanços da sociedade, publicação das demonstrações financeiras, convocação
para as assembleias gerais ou reunião de sócios, planejamento, eleição de
conselheiros e diretores, dentre outras atividades típicas do ritual que
precede as deliberações das matérias elencadas no artigo 132 da Lei nº
6.404/1976 (Lei das S/A) e no artigo 1.078 da Lei nº 10.406/2002 (Código
Civil).
Em tempos de quarentena e
redirecionamento de recursos para planos de contingenciamento por conta dos
impactos econômicos gerados pela pandemia da COVID-19, muitos empresários têm
se questionado sobre os riscos da não divulgação das demonstrações financeiras,
convocação e realização das assembleias gerais.
Abaixo destacamos o que deve ser feito, em conformidade com a lei.
De maneira geral os sócios das
sociedades anônimas e limitadas devem, nos quatros meses seguintes ao término
do exercício social (normalmente coincidente ao calendário civil): (i) tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votas as demonstrações
financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e
a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os administradores, quando for o
caso.
O cenário atual, entretanto, não
é favorável à realização de reuniões presenciais. Diante da decretação de
estado de calamidade pública em vários estados e da necessidade de se respeitar
o distanciamento social, as empresas podem optar por realizar as assembleias e
reuniões com o auxílio de plataformas tecnológicas de comunicação que permitam
aos sócios ouvirem, serem ouvidos, terem sua identidade confirmada, e que
garantam a todos o exercício de seus direitos e obrigações.
Mesmo não havendo previsão estatutária
ou contratual para a realização das assembleias em ambiente virtual, a Lei das
S/A autoriza a sua realização fora da sede da companhia, quando há motivação.
Diz o art. 124, § 2º: Salvo motivo de força maior, a
assembleia-geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver sede; quando
houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão com clareza o lugar da
reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se fora da localidade da sede.
No caso das companhias abertas o
acionista pode participar e votar à distância em assembleia geral, nos termos
da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ICVM 481. Os
boletins de voto à distância utilizados pelas Companhias serão muito
importantes na redução de pessoas fisicamente presentes na localidade da sede.
As listas de presenças também podem ser preenchidas digitalmente e, em muitos
casos, quando o número de acionistas é reduzido, a confirmação de identidade
dos participantes pode ser feita por vídeo.
Tais medidas não eximem,
entretanto, as Companhias de efetivamente realizarem a reunião, fazendo
necessária a presença física dos membros da Mesa, auditores e assessores.
Por este motivo os últimos dias
têm sido marcados por especulações em torno das manifestações da CVM no sentido
de suspender as penalizações às companhias que não cumpram as obrigações
legais, e em torno da edição de comandos legais que autorizem a prorrogação dos
prazos legalmente previstos.
Enquanto tais expectativas não se
concretizam, a realização das reuniões à distância pode inclusive contribuir
para o comparecimento da maioria ou da totalidade dos sócios ou acionistas. Com
a presença de 100% do capital social as empresas ficam dispensadas das
formalidades de convocação, nos termos do art. 1.072, §2º do Código Civil e
art. 124, §4º da Lei das S/A. Vale lembrar também que, no caso das sociedades
limitadas, as reuniões ou assembleias tornam-se dispensáveis quanto todos os
sócios decidirem a matéria que seria objeto delas por escrito (art. 1.072, §3º,
CC).
Quando realizadas, ainda que por
meio de plataformas eletrônicas, as atas lavradas podem ser assinadas
digitalmente tanto pelos membros da Mesa como pelos acionistas, e os livros
societários, quando físicos, podem ser postos à disposição para assinatura
quanto o período de quarentena tiver sido encerrado. Nos casos em que a ata
deve ser levada à registro na Junta Comercial do Estado da sede da Companhia,
boa parte das entidades já exige que o arquivamento seja feito digitalmente. As
Juntas Comerciais de São Paulo e dos estados da Região Sul, por exemplo,
funcionam desta forma.
Em tempos de crise, as alterações
nas prioridades das empresas ocorrem diariamente, principalmente quando o
assunto é redirecionamento dos recursos financeiros à execução de projetos de
redução de danos e que contribuam para a continuidade da atividade empresária. Sabe-se
que os custos com as publicações costumam ser elevados e que essa tem sido uma
preocupação de muitos empresários nesse momento.
No que diz respeito à realização
das publicações, a Lei das S/A determina (art. 133) que os administradores comuniquem
aos acionistas, até um mês antes da realização da assembleia, por anúncios
publicados, a disponibilidade para consulta (i) do relatório da administração,
(ii) da cópia das demonstrações financeiras, (iii) do parecer dos auditores
independentes, se houver, (iv) do parecer do conselho fiscal, se houver, (v) e
os demais documentos pertinentes.
Destes documentos, também é
necessário publicar as demonstrações financeiras até 5 dias antes da realização
da assembleia. Tal exigência não se aplica às companhias de capital fechado que
tenham menos de 20 acionistas e patrimônio líquido de até dez milhões de reais.
Quais as consequências da não
realização das assembleias ou reuniões de sócios até o final de abril, caso a
empresa entenda que o cenário atual inviabiliza a sua ocorrência?
Não há de fato uma penalidade a
ser cumprida para as Companhias de capital fechado e sociedades limitadas.
Pode-se considerar a hipótese de um acionista convocar a assembleia, em
conformidade com o art. 123, parágrafo único, alínea b, da Lei das S/A. Mas tal
medida sequer poderia ser adotada de pronto. Os acionistas podem convocar a assembleia
apenas quando os administradores a retardarem por mais de 60 dias.
Também há que se ter cautela com
as obrigações assumidas em contratos de financiamento. Em muitos casos há covenants vinculados às entregas das Demonstrações
Financeiras que podem resultar no vencimento antecipado da dívida. No que diz
respeito ao mandato dos administradores, este se prorroga enquanto não houver
nova eleição.
Por fim, cada caso deve ser
analisado com cautela por administradores, acionistas e auditores, preservando
a comunicação aberta com todos os stakeholders.
Torcemos por dias de menos
incertezas e mais prosperidade e seguimos trabalhando para trazer mais conforto
e informação aos nossos clientes e parceiros.
