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MEI, sociedade, empresa e CNPJ: pare de confundir.

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Será que todo CNPJ significa uma empresa? E toda sociedade é empresa? Todo empreendedor é necessariamente uma pessoa jurídica? Usualmente, muitas pessoas responderiam “sim” à maioria das perguntas, se não a todas. Bem, nesse caso, esse informativo pode lhe auxiliar a deixar de confundir esses institutos. O que pode parecer sinônimo, juridicamente apresenta muitas distinções.

As implicações efetivas são muitas e extremamente relevantes à sua sociedade ou empresa e mesmo aos seus negócios. Há consequências relacionadas à responsabilidade pelos riscos, ao patrimônio pessoal, às incidências tributárias, representação legal, forma de registro aplicável, entre outras. Passemos, então, a entender e distinguir esses “termos” que, por vezes, são automaticamente empregados como se fossem iguais.

O que é pessoa jurídica? 

Embora possa parecer desnecessário entender o que é uma pessoa jurídica, o intuito aqui é partirmos das distinções e premissas básicas. Nesse sentido, pessoa jurídica é um ente criado pelo Direito para atuar na vida civil como sujeito próprio, distinto das pessoas que o compõem. Ela tem patrimônio, direitos e obrigações próprios: pode ser dona de bens, celebrar contratos e figurar como parte em processos.

O Código Civil afirma essa autonomia de modo expresso: a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios, associados, instituidores ou administradores (art. 49-A). É a consagração da independência entre a pessoa jurídica e seus membros portanto. Nem toda pessoa jurídica é empresa. Pela legislação, são pessoas jurídicas de direito privado aquelas listadas no art. 44 do Código Civil:

  • associações, que reúnem pessoas para fins não econômicos, como clubes, entidades de classe e ONGs (art. 53);
  • sociedades, que reúnem pessoas para uma atividade econômica e a partilha dos resultados (art. 981);
  • fundações, formadas por um patrimônio destinado a uma finalidade religiosa, moral, cultural ou de assistência (art. 62);
  • organizações religiosas e partidos políticos.

Assim sendo, uma associação, uma fundação e uma igreja são pessoas jurídicas, mas não exercem atividade de empresa. Até mesmo entre as sociedades, nem todas são empresariais, como veremos adiante.

A pessoa jurídica de direito privado passa a existir, isto é, “nasce” com a inscrição do seu ato constitutivo no registro próprio, isto é, em regra, no cartório de registro civil de pessoas jurídicas (RCPJ) ou na Junta Comercial (art. 45). Sem registro, não há personalidade jurídica, porém, esse registro não é a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, mas um evento anterior.

Empresa é atividade e não um local ou uma coisa

Em sentido jurídico, empresa é a atividade econômica organizada, exercida profissionalmente para produzir ou circular bens ou serviços (Código Civil, art. 966). Quando dizemos “a empresa X contratou”, falamos por comodidade ou figura de linguagem (metonímia): tecnicamente, a empresa é o que se faz, não quem faz. Ela não é pessoa natural e não assina contratos diretamente.

Três elementos marcam a atividade empresarial: profissionalismo (habitualidade e finalidade de ganho), organização (combinação de capital, trabalho, insumos e tecnologia) e atividade econômica de produção ou circulação de bens ou serviços. Note-se que a obtenção de lucro não caracteriza a atividade empresarial.

O ordenamento jurídico brasileiro exclui da caracterização de empresa as profissões intelectuais de natureza científica, literária ou artística (como médicos, advogados, engenheiros, arquitetos ou artistas), salvo se o exercício da profissão constituir elemento de uma organização maior (por exemplo, um grande hospital privado que passa a funcionar com estrutura empresarial)

Empresário é quem exerce a empresa

O empresário é quem exerce profissionalmente a atividade empresarial (art. 966). Pode ser uma pessoa física, o empresário individual, ou uma sociedade, a sociedade empresária.

Como referido acima, quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, em regra não é empresário, ainda que conte com empregados em sua estrutura. Isso se altera quando o exercício da profissão constitui elemento de empresa, ou seja, quando a atividade intelectual passa a ser apenas uma peça de uma organização empresarial mais ampla (art. 966, parágrafo único). Um médico que atende em seu consultório não é empresário; um grande hospital, que organiza capital, equipe e estrutura para prestar serviços de saúde em escala, é.

Nem toda sociedade é empresa

Pelo contrato de sociedade, duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de uma atividade econômica e para a partilha dos resultados entre si (art. 981). Esse conceito tradicional foi revisto há alguns anos, quando as sociedades passaram a poder ser também unipessoais, ou seja, contar com um único titular. Vale esclarecer que a EIRELI foi extinta pela Lei 14.382/2022, de modo que essas sociedades foram automaticamente convertidas em sociedades unipessoais, ainda que não tenham alterado seus atos constitutivos.

O Código Civil divide as sociedades em duas espécies (art. 982):

  • sociedade empresária: tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário e é registrada na Junta Comercial (Registro Público de Empresas Mercantis);
  • sociedade simples: reúne todas as demais e é registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. 1.150).

Por determinação legal, a sociedade anônima é sempre empresária e a cooperativa é sempre simples (art. 982, parágrafo único). A sociedade empresária deve adotar um dos tipos previstos em lei, sendo os mais comuns a sociedade limitada e a sociedade anônima (art. 983). Já a sociedade simples pode adotar um desses tipos, com exceção da anônima, ou seguir as regras próprias da sociedade simples (arts. 997 e seguintes).

Na prática, uma clínica formada por médicos ou um escritório de arquitetura pode ser uma sociedade perfeitamente regular sem ser “empresa” no sentido legal. As sociedades de advogados, por sua vez, seguem um rito registral específico, que não é realizado em cartório, mas junta à OAB (Lei 8.906/1994, art. 15). 

Essa distinção tem efeito prático relevante. A rigor, apenas o empresário e a sociedade empresária se submetem à falência e podem pedir recuperação judicial (Lei 11.101/2005, art. 1º). O Superior Tribunal de Justiça, no entanto, admite que cooperativas de crédito podem ser submetidas a processo de falência. Por outro lado, fundações e associações não podem requerer recuperação extrajudicial.

Existem, ainda, outros tipos de sociedade que não são registradas e, consequentemente, não tem personalidade jurídica. É o caso da sociedade em comum, que pode ser uma sociedade de fato ou irregular (arts. 986 a 990), e da sociedade em conta de participação (arts. 991 a 996). Nesses casos, cabe destacar que os sócios da sociedade em comum) e o sócio ostensivo, na conta de participação, respondem pessoalmente pelas obrigações (arts. 990 e 991).

Empresário individual e MEI não são pessoa jurídica

O empresário individual é a pessoa física que exerce empresa em nome próprio, inscrita no Registro Público de Empresas Mercantis antes de iniciar a atividade (arts. 966 e 967). Ele recebe um CNPJ, mas não cria um ente separado de si mesmo, de forma que seu patrimônio pessoal responde, sem limite, pelas dívidas do negócio.

O MEI é o empresário individual caracterizado como microempresa na forma da Lei Complementar nº 123/2006 (art. 18-A e 68). Por essa legislação, estabelece-se uma modalidade simplificada para o exercício solo da atividade empresarial, com limite anual de faturamento, tributação reduzida e rol restrito de atividades. Continua sendo pessoa física, com a mesma responsabilidade ilimitada.

Aqueles que desejam separar o patrimônio pessoal do empresarial, precisam constituir uma pessoa jurídica, como a sociedade limitada ou, a depender da estrutura pretendida, uma sociedade anônima, por exemplo.

CNPJ é cadastro

O CNPJ é um registro administrado pela Receita Federal para identificar contribuintes e outros entes com relevância fiscal (atualmente disciplinado pela Instrução Normativa RFB 2.119/2022). Ter CNPJ não torna o titular nem empresa, nem pessoa jurídica.

Possuem CNPJ, por exemplo:

  • pessoas físicas: o empresário individual e o MEI;
  • entes sem personalidade própria: sociedades em conta de participação, consórcios (Lei 6.404/1976, arts. 278 e 279), fundos de investimento (Código Civil, arts. 1.368-C e seguintes) e condomínios edilícios (arts. 1.331 e seguintes);
  • pessoas jurídicas que não exercem empresa: associações, fundações, organizações religiosas, partidos políticos e sociedades simples;
  • pessoas jurídicas empresárias: sociedades limitadas, sociedades anônimas e demais sociedades empresárias.

A personalidade jurídica, como visto, nasce do registro dos atos constitutivos (art. 45 do Código Civil), e a inscrição no CNPJ vem depois, como consequência. O CNPJ identifica o contribuinte e quem confere personalidade é o registro.

Resumo

Conceito O que é É pessoa
jurídica? 		É empresa?
Empresa Atividade
econômica
organizada
(art. 966) 		Não, é atividade É o próprio
conceito
Empresário Quem exerce
a empresa 		Depende Exerce empresa
Sociedade
empresária 		Sociedade que
exerce empresa;
registro na Junta
Comercial 		Sim Sim
Sociedade
simples 		Sociedade de objeto não empresarial;
registro no RCPJ
ou na OAB 		Sim Não
Empresário
individual 		Pessoa física
que exerce
empresa 		Não Sim
MEI Empresário
individual
(LC 123/2006) 		Não Sim
Associação e
fundação 		Entes sem fim
lucrativo
(arts. 53 e 62) 		Sim Não
CNPJ Cadastro da
Receita Federal 		Não confere
personalidade 		Não indica
empresa

Por que isso importa para você?

A escolha do formato para empreender define não apenas a estrutura contratual a ser adotada, mas também quem responde pelas dívidas, como o negócio é tributado, onde deve ser registrado, como se organiza a sucessão, se há possibilidade de recuperação judicial, as responsabilidades assumidas etc.

Em síntese, antes de iniciar um negócio, reorganizar um grupo familiar empresarial ou contratar com alguém que “tem CNPJ”, vale confirmar com quem, de fato, você está lidando: uma pessoa jurídica, uma pessoa física ou um ente sem personalidade. Esse será um ponto de partida que pode ser decisivo em muitos aspectos também para o sucesso da sua sociedade (que, como dito, pode ser empresarial ou não).

A equipe de direito societário do Prolik Advogados está à disposição para avaliar a modalidade mais adequada ao seu caso, de acordo com as peculiaridades que devem ser examinadas caso a caso.

Reforma Tributária – IBS/CBS. Regime especial de tributação para contratos com imóveis não residenciais. Prazo até 31/12.

Publicado em por

Heloisa Guarita Souza

A Lei Complementar nº 214, no seu artigo 487, prevê um regime especial e diferenciado – mais benéfico – para a incidência do IBS-Imposto sobre Bens e Serviços e para a CBS-Contribuição sobre Bens e Serviços – as novas incidências tributárias que teremos obrigatoriamente a partir de 01.01.2027 – sobre os contratos de locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel. 

Para tanto, é necessário cumprir alguns requisitos gerais: 

  • Todos esses contratos precisam ser por prazo determinado.
  • Todos esses contratos precisam ser de data anterior a 16.01.2025, sendo esta data comprovada por assinaturas por firma reconhecida ou por meio de assinatura eletrônica (exclusivamente para os contratos residenciais, essa prova pode ser feita com o comprovante de pagamento) 

Especificamente para os contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel de finalidade não residencial, há um requisito extra, qual seja: o seu registro em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025, ou a sua disponibilização para a RFB e para o Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento.

Este prazo fatal de 31.12.2025 se aproxima. E, apesar da regra alternativa de apresentação dos contratos para a Receita Federal e/ou para o Comitê Gestor, não temos normas regulamentares complementares a orientar sobre esse procedimento. 

Por isso, é medida de cautela, segurança e conservadorismo levar os contratos acima indicados de finalidade não residencial a registro, seja no Cartório de Registro de Imóveis, seja em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, observando a data de 31.12.2025, para, ao menos, o protocolo do pedido de registro. 

Dois destaques importantes: 

  • Esse registro não é necessário para os contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de imóvel de finalidade residencial 
  • A necessidade desse registro alcança os contratos de arrendamento rural, por ser um contrato de arrendamento de finalidade não residencial 

Vale lembrar que, para os contratos que atendam a todas as condições legais, a carga tributária será de 3,65%, correspondente à incidência exclusiva da CBS, sem direito à apropriação de créditos. Trata-se, portanto, de uma tributação igual à do atual PIS/COFINS cumulativo, sendo aplicada até o prazo original dos contratos, no caso dos não residenciais, podendo se estender até 31.12.2028, para os residenciais. 

Para compreender melhor os impactos da Reforma Tributária sobre o Consumo e os cuidados necessários neste período de transição, acesse o nosso e-book.

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Prolik Advogados está à disposição para auxiliá-los na análise dos contratos e na adequada adaptação a este novo cenário tributário.

Novas regras de declaração do Beneficiário Final.

Publicado em por

Isadora Boroni Valério Simonetti

Recentemente foi publicada a Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, que altera a Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, moderniza e aprofunda as regras anteriormente estabelecidas pela Instrução Normativa RFB nº 1.634/2016, e impacta diretamente as rotinas dos processos de divulgação das informações relativas aos beneficiários finais de pessoas jurídicas e outros arranjos legais e, consequentemente a manutenção da conformidade cadastral das entidades.

As inovações trazidas pela nova norma visam aumentar a transparência, aprimorar os mecanismos de fiscalização e combate a crimes financeiros, e alinhar o Brasil às melhores práticas internacionais. A compreensão detalhada dessas mudanças é fundamental para garantir a regularidade cadastral e evitar as penalidades previstas. Haverá uma maior frequência na prestação dessas informações e um maior rigor no controle.

Essa obrigatoriedade será aplicável às sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações, inclusive as suspensas e inaptas, domiciliadas no País e inscritas no CNPJ. Também deverão cumprir a norma as instituições financeiras, administradores de fundos de investimento, entidades ou arranjos legais (trusts) domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico no País para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ. 

Preparamos uma breve análise comparativa entre o regime anterior e as novas disposições que entrarão em vigor a partir de 1º de janeiro de 2026. 

Quadro Comparativo: Principais Alterações

Característica Norma Anterior
(IN 1634/2016) 		Nova Norma
(IN 2.290/2025)
Instrumento de
Declaração 		Documento Básico
de Entrada (DBE)
via Coletor Nacional. 		Formulário Digital
de Beneficiários Finais
(e-BEF), via Portal de
Serviços Digitais da RFB.
Forma de
Apresentação 		Preenchimento manual
de uma ficha específica
(código 267). 		Formulário pré-preenchido
pela RFB, com necessidade de conferência e complementação pelo declarante.
Assinatura Assinatura do
representante legal
da entidade. 		Assinatura digital
obrigatória da entidade
e de cada beneficiário
final inscrito no CPF.
Prazos de
Atualização 		Prazo único para a primeira adequação (31/12/2018). Prazos dinâmicos: 30 dias após a inscrição, alteração
ou desenquadramento da
dispensa, e uma declaração anual de manutenção.
Cronograma
de Adesão 		Obrigação geral para
todas as entidades a
partir de 2017. 		Implementação
progressiva (2026-2028), baseada no faturamento
e tipo de entidade.
Responsabilidade
Penal 		Não havia menção
expressa na norma. 		Tipificação expressa:
a prestação de informação
falsa configura, em tese,
o crime de falsidade
ideológica.
Guarda de
Documentos 		Não havia prazo definido
na norma. 		Obrigação de manter
a documentação
comprobatória por 5 anos.
Fundos de
Investimento 		Tratamento genérico, com
dispensa para fundos
regulamentados pela CVM. 		Obrigações mensais
específicas para
administradores e
distribuidores de cotas.

Como a Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 introduzirá mudanças processuais e conceituais que merecem atenção, detalhamos, a seguir, os pontos de maior impacto para as rotinas societárias:

1. O Novo Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF)

A principal inovação é a substituição do antigo procedimento via DBE pelo e-BEF, uma declaração totalmente digital que será acessada através do Portal de Serviços Digitais da Receita Federal. Essa mudança representa um avanço significativo, pois a RFB disponibilizará um formulário pré-preenchido com as informações que já constam em seus bancos de dados. Caberá à entidade e aos seus beneficiários a conferência, correção e complementação dos dados, o que exigirá uma atenção redobrada para garantir a exatidão das informações.

A exigência de assinatura eletrônica tanto da entidade quanto de cada beneficiário final (que possua CPF) é outro ponto de atenção. Essa medida aumenta a responsabilidade de todos os envolvidos e pode demandar uma nova logística interna para a coleta dessas assinaturas, especialmente em estruturas societárias complexas ou com beneficiários residentes no exterior.

2. Prazos Dinâmicos e Cronograma Progressivo

O sistema de prazo único foi abandonado em favor de um modelo mais dinâmico e contínuo. A partir de 2026, a apresentação do e-BEF deverá ocorrer em duas situações principais:

  • Prazo de 30 dias: Contado a partir (i) da data de inscrição no CNPJ, (ii) de qualquer alteração na estrutura de beneficiários finais, ou (iii) da data em que uma entidade anteriormente dispensada se torne obrigada.
  • Declaração Anual: Caso não ocorra nenhuma das hipóteses acima durante o ano, a entidade deverá, ainda assim, apresentar uma declaração anual até o último dia do ano-calendário para confirmar a manutenção das informações.

Adicionalmente, a norma estabeleceu um cronograma progressivo de obrigatoriedade para a apresentação do e-BEF, que se estenderá de 2027 a 2028 para determinadas entidades, com base em seu faturamento anual. 

  • A partir de 01/01/2027: entidades com faturamento acima de R$ 78 milhões, bem como as entidades estrangeiras com aplicação em mercados financeiros e as sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas.
  • A partir de 01/01/2028: entidades com faturamento entre R$ 4,8 milhões e R$ 78 milhões, bem como fundos de previdência/seguros domiciliados no exterior e entidades de previdência e fundos de pensão.

As entidades que não se enquadram nesse cronograma específico, incluindo aquelas com faturamento até R$ 4,8 milhões, fazem parte da regra geral e deverão iniciar a prestação de informações já a partir de 01/01/2026.

3. Aumento da Responsabilidade e Penalidades

A nova regulamentação eleva o grau de responsabilidade dos declarantes. A inclusão do art. 55-D na IN RFB nº 2.119/2022 estabelece que a prestação de informações falsas no e-BEF pode configurar, em tese, o crime de falsidade ideológica, previsto no Código Penal. Além disso, a penalidade de suspensão do CNPJ, que impede a entidade de realizar transações bancárias, foi mantida e seu procedimento de aplicação, detalhado, com a previsão de uma intimação prévia para regularização em 30 dias.

A apresentação do e-BEF em atraso sujeitará a entidade às multas previstas no art. 57 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 por descumprimento de obrigação acessória tributária, e a comprovação da regularidade desta obrigação será exigida em diversos procedimentos, como alterações contratuais e baixa de CNPJ.

Recomendações e Próximos Passos

Diante das profundas alterações, recomendamos que todas as entidades iniciem o processo de adequação o mais breve possível. Sugerimos a adoção das seguintes medidas:

  • Revisão Cadastral Imediata: Realizar um diagnóstico completo da estrutura societária para identificar corretamente todos os beneficiários finais, conforme os critérios atualizados da nova norma, incluindo, por exemplo, a análise de sócios de SCPs e a verificação de administradores em casos específicos.
  • Verificação do Enquadramento: Determinar se a entidade se enquadra em alguma das hipóteses de dispensa ou, caso contrário, em qual etapa do cronograma progressivo de obrigatoriedade ela se insere, com base no faturamento do ano anterior.
  • Coleta de Dados e Documentos: Iniciar a coleta das informações cadastrais detalhadas de cada beneficiário final, como o Número de Identificação Fiscal (NIF) para residentes no exterior e o endereço de e-mail, e organizar a documentação que comprova a cadeia de participação societária.
  • Providenciar Certificados Digitais: Assegurar que não apenas a entidade, mas também todos os seus beneficiários finais que possuem CPF, tenham um certificado digital válido para a aposição das assinaturas no e-BEF.
  • Estabelecimento de Processos Internos: Criar um fluxo de trabalho interno para monitorar continuamente qualquer alteração na estrutura de beneficiários finais, a fim de garantir o cumprimento do prazo de 30 dias para atualização, bem como para assegurar a entrega da declaração anual.

A transição para o e-BEF e as novas regras de declaração do beneficiário final representam uma evolução natural no movimento global por maior transparência corporativa e fiscal. Embora a nova sistemática traga mais complexidade e responsabilidades, ela também oferece a oportunidade para as empresas revisarem e fortalecerem suas estruturas de governança.

Nosso escritório está à inteira disposição para auxiliá-los na interpretação da nova legislação, na revisão de suas estruturas societárias e no planejamento para a completa adequação a esta nova obrigação acessória.

A LGPD e a nova certificação ISO/IEC 27701-2025.

Publicado em por

Flávia Lubieska N. Kischelewski

Publicada em outubro de 2025, a ISO/IEC 27701:2025 é um reforço estratégico às empresas que pretendem demonstrar o cumprimento à Lei nº 13.1709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoaisou LGPD). A nova norma ISO é autônoma em relação à anterior ISO/IEC 27001:2019, que exigia a certificação prévia em segurança da informação, criando barreiras de entrada para muitas empresas e organizações, que acabavam implementando previamente um Sistema de Gestão de Informações de Privacidade (PIMS).

A versão 2025 é um padrão stand-alone, que permite a certificação a empresas e organizações que utilizam outros frameworks, como o do NIST (National Institute of Standards and Technology) ou CIS Controls (Center for Internet Security Controls). 

Com essa certificação, a proteção da privacidade passa a ser melhor auditável, com critérios mais robustos. Esta isso/2025 foi concebida levando em conta o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE, que é a legislação que inspirou a LGPD, o que facilita sua aplicação no Brasil.

A norma introduz requisitos explícitos para a gestão de riscos de privacidade, detalha responsabilidades de controladores e operadores, abrange tecnologias emergentes como inteligência artificial, serviços em nuvem e transferências internacionais, espelhando obrigações cruciais da LGPD. Embora não seja uma norma jurídica, é um facilitador na demonstração de seu cumprimento, fornecendo uma estrutura auditável para traduzir princípios legais em controles operacionais práticos e na accountability.

A advogada Flávia Lubieska N. Kischelewski destaca que, apesar do custo de certificação, a obtenção é recomendável para empresas com elevado volume de tratamento de dados ou que desenvolvam atividades de risco na cadeia de tratamento de dados pessoais. Evidenciar que o tratamento é realizado de forma segura e responsável é certamente um diferencial competitivo e um respeito ao titular de dados.

Programa de Conformidade Fiscal Cooperativa do Estado do Paraná – Confia Paraná.

Publicado em por

Suzanne Dobignies Santos Koslowski

O Governo do Paraná instituiu, por meio da Lei nº 22.480, de 18.06.2025, o Programa de Conformidade Fiscal Cooperativa – CONFIA Paraná, que objetiva a cooperação entre a Administração Tributária e os contribuintes do ICMS, com foco em:

  • redução da burocracia tributária estadual;
  • estímulo às boas práticas de conformidade fiscal;
  • incentivo à autorregularização como forma de prevenir ou corrigir falhas no cumprimento de obrigações;
  • utilização de ferramentas digitais para simplificar procedimentos fiscais.

Agora, recentemente, regulamentou o Programa, por meio do Decreto nº 11.056, de 28.08.2025 e da Norma de Procedimento Administrativo REPR nº 3, de 04.09.2025. Ambos atos normativos disciplinam a organização, os processos e as atribuições das estruturas responsáveis pela gestão e execução do Programa.

De acordo com a regulamentação, a Receita Estadual oferecerá meios ágeis e eletrônicos para que os contribuintes regularizem espontaneamente eventuais inconsistências. A comunicação será feita pelos canais oficiais, de forma automatizada, por meio do sistema próprio do CONFIA.

Caso não haja regularização, a situação poderá resultar na abertura de ação fiscal e na aplicação das penalidades previstas em lei. O Decreto também estabelece que não será admitida autorregularização quando já houver ação fiscal em curso, conforme a legislação aplicável.

Outro ponto central é a classificação dos contribuintes em cinco categorias de conformidade: A, B, C, D e NC (não classificados). Até o momento, as legislações indicam apenas a existência das categorias e dos critérios gerais, sem detalhar objetivamente as regras de enquadramento. Entretanto, os contribuintes poderão requerer, justificadamente, a correção, exclusivamente nos casos de erro material ou de aplicação incorreta dos critérios estabelecidos no âmbito do Confia Paraná, nos termos estabelecidos no Decreto.

De qualquer forma, a análise para o enquadramento considerará diversos fatores, abrangendo todos os estabelecimentos do contribuinte, conforme definido na Lei nº 22.480/2025. 

Entre eles estão: histórico de cumprimento das obrigações, participação em programas de autorregularização, relação com fornecedores, resultados de verificações fiscais, porte econômico, setor de atividade e grau de relacionamento com a administração tributária.

Quanto aos benefícios, a legislação lista vantagens para as categorias A e B, sendo a categoria “A” a que recebe os principais incentivos. De modo geral, quanto maior o nível de conformidade, melhor será a classificação do contribuinte e maiores serão os benefícios. Entre eles destacam-se:

  • Categoria A: Todas as vantagens previstas para a categoria B (informadas abaixo), além de além de análise prioritária de pedidos de enquadramento no Programa Paraná Competitivo (ou outro que o substitua), em projetos de expansão, diversificação ou reativação de estabelecimentos; recuperação em conta-gráfica de imposto indevidamente pago, sem necessidade de procedimento administrativo, na forma regulamentar (ressalvado o direito da Fazenda Pública de revisar os lançamentos no prazo legal); renovação simplificada de regimes especiais concedidos com fundamento no art. 42 da Lei nº 11.580/96; e ampliação dos limites e condições para utilização de créditos acumulados habilitados no SISCRED, inclusive para pagamento de fornecedores, conforme resolução do Secretário de Estado da Fazenda.
  • Categorias B: Tramitação prioritária de processos, condições diferenciadas para ajustes de inconsistências, prazos especiais para pagamento do ICMS, inscrição simplificada de novos estabelecimentos, prioridade em consultas tributárias, pagamento do ICMS relativo à importação de mercadorias do exterior em conta-gráfica (observadas as restrições por produto ou atividade econômica, quando existentes) e dilação do prazo de pagamento do imposto declarado, desde que dentro do mesmo mês do vencimento original.

O CONFIA Paraná estabelece ainda instrumentos de controle para impedir o uso indevido dos benefícios. Caso sejam identificados indícios de dolo, fraude ou simulação, a Receita Estadual poderá suspender, restringir ou revogar as vantagens concedidas, mediante procedimento administrativo, com garantia do contraditório e da ampla defesa.

A gestão do Programa, sua estrutura organizacional e demais disposições necessárias ao funcionamento estão disciplinadas pela Norma de Procedimento Administrativo REPR nº 3/2025.

Por fim, a SEFA/PR criará e manterá um portal público do CONFIA Paraná, que deverá ser acompanhado pelas empresas para avaliar os benefícios disponíveis e aproveitar as oportunidades de autorregularização e fortalecimento da conformidade fiscal.

A equipe do Prolik Advogados permanece à disposição para prestar as orientações necessárias sobre o Programa.

CVM cria o FÁCIL para permitir mais companhias acessarem o mercado de capitais.

Publicado em por

Flávia Lubieska Kischelewski

Com a edição das Resoluções CVM nº 231 e nº 232, ambas de 3 de julho de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) instituiu o Regime FÁCIL – Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens –, com o objetivo de ampliar o acesso de companhias de menor porte (CMPs) ao mercado brasileiro de capitais. O novo conjunto normativo vigorará a partir de janeiro de 2026 e será aplicável às sociedades anônimas com receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões e listadas em mercado organizado de valores mobiliários. A proposta visa suprir uma demanda antiga, mediante a sistema mais simplificado e menos oneroso.

O surgimento do FÁCIL atende a uma demanda antiga: a existência de um vazio regulatório entre o crowdfunding (modalidade de captação pública regulada pela CVM por meio de plataformas online autorizadas), que passou a ser disciplinado pela Resolução CVM nº 88, que se destina a empresas com receita de até R$ 40 milhões e captação limitada a R$ 15 milhões, e o regime tradicional de ofertas públicas, regulado pela Resolução CVM nº 160, cujas exigências são comparáveis às impostas a grandes companhias abertas. Para muitas empresas, essa disparidade tornava o mercado de capitais uma alternativa inviável, já que os custos fixos e as obrigações acessórias pesavam de forma desproporcional, fazendo que companhias buscassem outros meios financiamentos.

Ao criar um regime intermediário, a CVM sinaliza um movimento importante de incentivo ao acesso ao crédito privado às CMPs, reconhecendo que a proporcionalidade de regras regulatórias compatíveis com seu porte é essencial para ampliar sua competitividade no mercado, inclusive de capitais nacional. Vale salientar, ainda, que o Fácil é fruto de uma construção coletiva, posterior à realização de consulta pública realizada em 2024, ou seja, com a participação da sociedade civil, que contribuiu diretamente na construção das Resoluções CVM promulgadas recentemente.

Para usufruir desse regime, a partir de 2026, a companhia deverá observar alguns requisitos básicos: ser constituída sob a forma de sociedade anônima, apresentar receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões no último exercício, ter suas demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM e manter listagem em mercado organizado. A classificação como CMP não substitui as categorias tradicionais de registro (A ou B), mas se sobrepõe a elas para fins da aplicação das regras simplificadas. Esse desenho é relevante porque mantém uma estrutura regulatória já consolidada, ao mesmo tempo em que insere uma camada adicional de flexibilização para empresas de menor porte. Outro ponto importante é que a migração de companhias já registradas para o FÁCIL exige anuência dos titulares dos valores mobiliários em circulação, o que confere segurança jurídica e respeito à vontade dos investidores.

Entre as principais inovações, destaca-se a criação do Formulário FÁCIL, que substitui documentos antes exigidos em separado, como o Formulário de Referência, o prospecto e a lâmina. Essa mudança reduz redundâncias informacionais e simplifica processos sem eliminar a necessidade de transparência. O Formulário deve ser atualizado anualmente ou em até 14 dias úteis quando ocorrerem alterações relevantes, como mudança de administradores, modificações significativas na composição acionária ou no capital social. Essa abordagem reflete a tentativa da CVM de equilibrar dois objetivos, isto é, diminuir custos regulatórios e assegurar que o mercado disponha de informações suficientes para decisões de investimento.

Outro aspecto importante é a flexibilização das obrigações periódicas, o que implica menos burocracia e custo às CMPs. No lugar dos tradicionais relatórios trimestrais (ITR), admite-se a entrega de informações semestrais (ISEM), com prazo estendido para 60 dias. No campo da governança, foram concedidas dispensas relevantes, como a não obrigatoriedade de disponibilização do sistema de voto a distância e a desobrigação do envio de políticas internas para a CVM, além da flexibilização no quórum de aceitação para cancelamento de registro em ofertas públicas de aquisição (OPA), que passa a ser de 50% das ações em circulação, em vez dos dois terços exigidos no regime geral.

Um outro ponto relevante é a dispensa da obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade previsto na Resolução CVM nº 193, que passa a ser facultativo para as companhias enquadradas no FÁCIL. A exigência anterior de divulgação de informações ESG (Environmental, Social and Governance) era frequentemente considerada onerosa para estruturas enxutas como as das CMPs, podendo desestimular sua entrada no mercado de capitais. Com a flexibilização, busca-se reduzir barreiras sem impedir a divulgação voluntária dessas informações, prática que continua alinhada às tendências globais. Essa escolha demonstra que a CVM optou por uma estratégia pragmática, priorizando a inclusão e a viabilidade econômica, sem descartar a possibilidade de evolução futura em direção a práticas mais avançadas de sustentabilidade.

No tocante às ofertas públicas, o FÁCIL introduz modalidades adaptadas ao porte das empresas. As companhias poderão seguir as regras completas da Resolução CVM nº 160, sem limitação de valor ou optar pelo rito simplificado, com ofertas limitadas a R$ 300 milhões por período de 12 meses. Nessas operações simplificadas, o Formulário FÁCIL substitui prospecto e lâmina, reforçando a lógica de padronização e desburocratização. Além disso, o regime inova ao permitir a realização de ofertas públicas diretas, sem necessidade de intermediação por instituição financeira e sem registro prévio na CVM, desde que observados os limites e condições previstos. Essa possibilidade pode ampliar a eficiência e reduzir custos de transação, sobretudo em emissões de dívida voltadas a investidores profissionais, mas também traz desafios relacionados à supervisão e à mitigação de riscos operacionais, uma vez que a análise passa a ser conduzida pela entidade administradora do mercado organizado onde a companhia estiver listada.

Além das companhias registradas na CVM, o FÁCIL também contempla a possibilidade de ofertas públicas por companhias de menor porte não registradas, desde que observados requisitos específicos. Nessas hipóteses, as ofertas deverão ser limitadas a valores mobiliários representativos de dívida e destinadas exclusivamente a investidores profissionais, dispensando-se tanto o registro da companhia como a contratação de coordenador da oferta. A responsabilidade pela obtenção das informações necessárias para avaliação do investimento recai integralmente sobre os investidores profissionais, de forma similar ao que ocorre nas ofertas com esforços restritos sob a Resolução CVM nº 160.

A descentralização da supervisão é, de fato, um dos pontos mais relevantes do FÁCIL. Ao delegar às entidades de mercado organizado atribuições como a análise prévia de documentos e o monitoramento das ofertas diretas, a CVM reforça a tentativa de simplificar a burocracia e conferir maior agilidade aos processos. No entanto, esse modelo pressupõe que tais entidades mantenham elevados padrões de governança e fiscalização, sob pena de comprometer a efetividade do regime. Essa dinâmica demanda robustez institucional e alinhamento regulatório, a fim de assegurar que a simplificação não se converta em fragilidade.

De maneira geral, o FÁCIL se insere em um conjunto de medidas voltadas à ampliação das possibilidades de captação diretas por companhias de menor porte, sem afastar princípios essenciais de transparência e segurança jurídica. Trata-se de um movimento que aposta na proporcionalidade regulatória e simplificação como mecanismo de inclusão, sem renunciar a estrutura básica de proteção ao investidor. 

A efetividade desse regime dependerá, em larga medida, da sua aceitação pelo mercado, da capacidade das entidades administradoras de desempenhar o papel regulatório que lhes foi delegado e do acompanhamento contínuo da CVM, especialmente para avaliar se a desoneração regulatória produz o efeito desejado sem comprometer a integridade do sistema. Em síntese, o FÁCIL não deve ser visto apenas como uma flexibilização normativa, mas como uma estratégia regulatória que busca harmonizar eficiência, transparência e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.

CNPJ alfanumérico: o que muda a partir de 2026.

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Isadora Boroni Valério Simonetti

A Receita Federal do Brasil (RFB) implementará, a partir de julho de 2026, uma mudança fundamental na estrutura do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ), que passará de um formato exclusivamente numérico para um modelo alfanumérico.

A modificação está prevista na Instrução Normativa RFB nº 2.229/2024, publicada pela Receita Federal, e tem como finalidade a ampliação da capacidade do sistema de identificação empresarial nacional. Atualmente, o formato exclusivamente numérico do CNPJ se aproxima de seu limite técnico, com cerca de 60 milhões de inscrições já emitidas, num total possível de aproximadamente 99,9 milhões. A introdução de caracteres alfanuméricos expande esse número para aproximadamente um trilhão de combinações, garantindo sustentabilidade a longo prazo.

Trata-se de medida que também se insere em um esforço mais amplo de modernização da administração tributária e do ambiente de negócios, alinhando-se às diretrizes da Reforma Tributária (Lei Complementar nº 214/2023). O novo modelo visa promover a integração entre os cadastros das esferas federal, estadual e municipal, bem como simplificar procedimentos relacionados à abertura e ao licenciamento de empresas.

Estrutura do Novo CNPJ

Embora o número de dígitos permaneça inalterado (14), a composição do CNPJ será modificada:

  • As 8 primeiras posições (raiz do CNPJ) e as 4 seguintes (identificação do estabelecimento ou filial), atualmente numéricas, passarão a ser alfanuméricas;
  • Os 2 últimos dígitos (dígitos verificadores) permanecerão numéricos, mas seu cálculo será adaptado para considerar a conversão de letras em valores numéricos, utilizando o algoritmo Módulo 11 com base na tabela ASCII.

A Receita Federal fornecerá rotinas de cálculo e orientações técnicas para suporte à implementação.

Importante destacar:

  • Os CNPJs já existentes não serão alterados. A nova estrutura será aplicável exclusivamente aos cadastros emitidos a partir da vigência da norma.
  • O principal impacto será nos sistemas de tecnologia da informação, que deverão ser adequados para reconhecer, armazenar, validar e processar o novo padrão. Isso abrange softwares de gestão, contabilidade, emissores de documentos eletrônicos (NF-e, NFC-e etc.), e quaisquer outras ferramentas que utilizem campos de CNPJ.

A advogada Isadora Boroni Valério Simonetti ressalta que a medida implementada pela RFB visa garantir a manutenção e expansão da base cadastral de pessoas jurídicas, com impactos diretos na dinâmica empresarial. Ainda que a mudança não altere os registros já existentes, impõe-se aos profissionais o dever de acompanhar a transição e assegurar que seus sistemas e soluções tecnológicas estejam compatíveis com o novo formato alfanumérico do CNPJ.