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Novo marco legal do transporte coletivo.

Publicado em por

Eduardo Mendes Zwierzikowski

O Presidente da República sancionou no dia 13 de junho de 2026 a Lei Federal nº 15.432/2026, que institui um novo Marco Regulatório para o transporte coletivo urbano no país, alterando o Estatuto da Cidade e a Lei de Mobilidade Urbana. 

Ao longo deste artigo serão analisados as principais mudanças trazidas pela nova legislação.

Princípios Fundamentais

O texto positiva quais são os princípios fundamentais que devem ser observados na execução do serviço. 

Dentre eles, destacam-se novos princípios, que não estavam positivados de forma clara na Lei de Mobilidade Urbana, sendo eles os seguintes: i) acessibilidade física e econômica; ii) sustentabilidade ambiental, social e econômica; iii) ampla disponibilidade de informação e facilidade a seu acesso e entendimento por todas as pessoas; iv) integridade e autenticidade de dados; v) responsabilidade compartilhada entre os entes federados para a efetividade do serviço; vi) distinção entre custo de remuneração pela prestação do serviço e a tarifa cobrada pelo seu uso; e viii) segurança jurídica dos contratos de prestação de serviços concedidos. 

Percebe-se nesses princípios a intenção do legislador em garantir maior segurança e estabilidade ao serviço, quando determina que deve haver responsabilidade compartilhada entre os entes federados, ampliando a responsabilidade que tradicionalmente pertencia quase que exclusivamente aos Municípios.

Diretrizes 

As diretrizes de funcionamento do serviço trazidas pelo Marco Legal orientam que ele deve ser prestado sob uma perspectiva de rede única, integrada e intermodal, ajustada à demanda de passageiros e ao desenvolvimento urbano sustentável, inclusive sob uma perspectiva de integração metropolitana ou regional, que pode ocorrer por meio de consórcio público ou convênio de cooperação. 

A transição energética, por meio do uso de novas tecnologias e de fontes renováveis de energia para a redução dos impactos ambientais, também deve ser implementada, mantendo-se a modicidade tarifária.

Nesse aspecto, devem ser adotadas novas fontes e mecanismos de financiamento para o investimento em infraestrutura, frota e custeio do sistema, ampliando-se, de modo especial, a participação de fontes não tarifárias no financiamento da operação e na qualificação do serviço ofertado. 

Regulação 

Além das obrigações gerais de planejamento da rede de transporte coletivo, também incumbirá ao Poder Concedente designar órgão, ou, preferencialmente, entidade, responsável pela regulação e fiscalização desses serviços, independentemente da modalidade de sua prestação. 

Essa é outra evolução frente à Lei de Mobilidade Urbana, que não previa a criação de agências reguladoras com poder de regular o serviço. 

Essas entidades, quando criadas, serão responsáveis por estabelecer os padrões e normas para a prestação dos serviços, a política tarifária, as revisões e os reajustes periódicos de remuneração dos operadores, bem como os critérios de reequilíbrio econômico e financeiro dos contratos (nos casos de eventos alheios à gestão operacional do contratado e não previstos pelo Poder Concedente).

Financiamento dos Serviços de Transporte Público Coletivo

O financiamento da infraestrutura de transporte coletivo deve ocorrer por diversas fontes, dentre as quais, destacam-se as seguintes: i) utilização de instrumentos urbanísticos e tributários de captura da valorização imobiliária; ii) dotações específicas do orçamento público; iii) benefícios e incentivos tributários; iv) operações estruturadas de financiamento realizadas com recursos de fundos públicos ou privados; v) investimentos privados realizados pelos operadores de serviços de transporte público coletivo. 

Já a operação dos serviços terá que ter a sustentabilidade econômico-financeira assegurada por meio de receitas tarifárias, quando houver, mas também por receitas extratarifárias, contribuições e taxas decorrentes da justa distribuição dos benefícios e dos ônus do uso dos diferentes modos e serviços de mobilidade urbana, subsídios cruzados intrasetoriais e intersetoriais, além de outras fontes que venham a ser instituídas pelo poder público delegante. 

O subsídio público, essencial para diversas operações de transporte no país, passa a dizer respeito aos “recursos pecuniários e não pecuniários do orçamento público”, significado que melhora compreensão em relação ao antigo conceito presente na Política Nacional de Mobilidade Urbana, deixando claro que esses recursos são provenientes do orçamento público municipal, inclusive quando não existem recursos pecuniários envolvidos. 

A nova lei também traz alguns exemplos das receitas extratarifárias, que podem ser auferidas para viabilizar o financiamento dos serviços, como as seguintes: i) receitas de publicidade e direitos de nome de veículos, terminais, estações, pontos de parada, etc. ii) receitas imobiliárias ou de exploração de serviços comerciais nas estações ou me áreas contíguas às infraestruturas de transporte coletivo; iii) receitas oriundas da cobrança de estacionamento em áreas públicas e da taxação de estacionamentos privados; e iv) receitas decorrentes da cessão de terrenos públicos para construção de garagem. 

Bilhetagem Eletrônica e Gestão Financeira

Diferentemente do que é praticado em muitas cidades brasileiras, que deixam essa incumbência com a própria concessionária, caberá ao titular dos serviços, ou seja, o poder concedente, estabelecer os sistemas de bilhetagem eletrônica, comercializar os créditos eletrônicos de passagem e controlar eventuais rendimentos e créditos expirados. 

Quando essa gestão financeira não for realizada por entidade integrante da administração pública, essa delegação dependerá de prévia licitação, na qual deverá ser prevista a contratação de auditoria independente anual, acesso completo e irrestrito a todos os dados pelo titular do serviço e adoção de ações de classe especial em empresas de capital misto. 

Participação da União Federal

Além de prever a cooperação dos ententes federados na manutenção do serviço público, o Marco Legal traz previsões específicas para a União Federal, que também poderá apoiar o custeio desses contratos, mediante a criação de leis específicas para tanto. Benefícios tarifários decorrentes de lei federal, por exemplo, terão que ser custeados pela União. 

Regime Econômico-Financeiro

Talvez a principal alteração trazida pelo Marco Legal seja a positivação da distinção entre a tarifa pública obrada dos passageiros e aquela necessária para remunerar a prestação dos serviços. Por vezes, quando a tarifa cobrada do usuário é insuficiente para remunerar o serviço, é necessário estabelecer contraprestações públicas por meio do subsídio tarifário, por exemplo, que passa a integrar a tarifa de remuneração do prestador. 

Os reajustes ordinários na remuneração do prestador devem observar o intervalo mínimo de doze meses e o contrato deverá prever matriz clara de responsabilidade e riscos entre o poder concedente e o contratado, disciplinando de maneira adequada a responsabilidade pela variação dos níveis de oferta de serviços previstos em contrato e a alteração dos custos operacionais decorrentes da substituição de veículos em razão da adoção de novas tecnologias. 

Já as revisões extraordinárias poderão ocorrer de ofício pelo poder concedente ou mediante provocação das demais partes envolvidas na prestação dos serviços, mediante demonstração da existência fática de desequilíbrio contratual, instruindo-se o requerimento com todos os elementos necessários e suficientes para subsidiar a decisão. 

Vetos

Alguns vetos ao texto aprovado pelo Congresso Nacional são sensíveis para as concessionárias de transporte coletivo, porque enfraquecem a imposição do subsídio tarifário às operações deficitárias. 

No texto aprovado pelo Congresso, havia a previsão de que que a remuneração do operador deveria ser coberta “por receitas tarifárias, extratarifárias e subsídios”, de forma impositiva. Além disso, o projeto de lei também incluía artigo específico afirmando que a União deveria subsidiar esses serviços com regra, previsões que foram vetadas pela Presidência, que optou por manter um texto com menos obrigações para o orçamento federal. 

Outros vetos incluem os dispositivos que determinavam a destinação de 60% (sessenta por cento) de recursos arrecadados pela CIDE como fonte de custeio do serviço, bem como a isenção de pedágio para ônibus do transporte público que passam por rodovias federais.

Crédito presumido da CBS sobre estoques de bens: reflexos no IRPJ e na CSLL.

Publicado em por

Michelle Heloise Akel 

O período de transição que envolve a Reforma Tributária sobre o consumo vem sendo discutido, em grande medida, sob a ótica das novas alíquotas, da instituição de um IVA-Dual com a criação do IBS (Imposto sobre Bens de Serviços) e da CBS (Contribuições sobre Bens e Serviços) e da reorganização do sistema de incidência sobre bens e serviços. 

Relativamente à CBS, a vigência do novo tributo – em substituição às contribuições para o PIS e COFINS – bate à porta e começa a partir de 01/01/2027, exigindo medidas, providências e atenção dos contribuintes. A partir de 2027, inicia-se a incidência concebida sob lógica da não-cumulatividade plena. 

Nesse contexto, a LC nº 214/2025, que regulamentou a matéria no plano infraconstitucional, contemplou a concessão de créditos presumidos em determinadas situações, tais como: nas aquisições de serviço de transporte de carga de transportador autônomo pessoa física que não seja contribuinte do referido tributo ou que seja inscrito como MEI (art. 169); sobre aquisições de resíduos sólidos de coletores incentivados para utilização em processo de destinação final ambientalmente adequada (art. 170); nas aquisições, para revenda, de bem móvel usado de pessoa física que não seja contribuinte do referido tributo ou que seja inscrita como MEI (art. 171); crédito presumido dirigido ao setor automotivo, para os projetos habilitados à fruição dos benefícios estabelecidos pelo art. 11-C da Lei nº 9.440, de 14 de março de 1997, e pelos art. 1º a art. 4º da Lei nº 9.826, de 23 de agosto de 1999. 

Outra hipótese – e que interessa aqui – é a concessão de créditos presumidos sobre estoque de bens materiais, existente em 31/12/2026, contemplando as seguintes hipóteses: 

  • em relação aos bens em estoque de contribuinte, em 31/12/2026, sujeito ao regime cumulativo das contribuições para o PIS e da COFINS; 
  • em relação aos bens em estoque sujeitos, na aquisição, à substituição tributária ou à incidência monofásica, o se refere, por exemplo, a medicamentos, cosméticos, produtos de higiene; autopeças e setor automotivo; combustíveis, bebidas frias (cervejas, refrigerantes, águas e simulares); cigarros; 
  • e outras hipóteses de bens em estoque, sujeitas à vedação parcial de creditamento. 

O Decreto nº 12.955/2026, publicado em 29 de abril de 2026, que pormenoriza a regulamentação da CBS, disciplinou o crédito presumido de CBS incidente sobre os estoques existentes em 31/12/2026, operacionalizando as regras de transição previstas na Lei Complementar nº 214/2025.

Em tese, o mecanismo busca neutralizar efeitos cumulativos decorrentes da migração entre os regimes tributários, permitindo que determinados contribuintes aproveitem crédito calculado sobre mercadorias adquiridas ainda sob a sistemática anterior do PIS/Cofins.  A lógica é basicamente a de permitir que os contribuintes com mercadorias em estoques, em 31/12/2026, adquiridas sob regras anteriores (sem direito à apropriação de créditos de PIS/COFINS), possam apropriar os respectivos créditos da agora vigente CBS, evitando efeito cumulativo incompatível com a lógica da reforma.

O crédito presumido deverá ser apurado e apropriado até 30 de junho de 2027, podendo ser utilizado exclusivamente para compensação com a CBS em 12 parcelas mensais sucessivas. Não há previsão de ressarcimento financeiro ou de compensação cruzada com outros tributos federais nessa modalidade específica.

Nessa seara, o estoque existente na virada do exercício deixa de ser apenas um item contábil ou operacional e passa a assumir relevância estratégica sob o ponto de vista tributário. 

O cálculo do crédito presumido parte do custo de aquisição dos bens existentes em estoque na data de corte, aplicando-se, em regra, o percentual de 9,25%. Para bens importados, considera-se o montante efetivamente recolhido a título de PIS-Importação e Cofins-Importação. A referência expressa ao custo de aquisição merece atenção especial, pois o equívoco entre custo, valor de mercado e preço de venda pode resultar em superavaliação do crédito e futura glosa fiscal.

A regulamentação, ainda, estabelece importantes limitações. Não geram crédito presumido, por exemplo, bens adquiridos com alíquota zero, isenção, suspensão ou não incidência de PIS/Cofins, além de imóveis e bens destinados ao ativo imobilizado. Parte da doutrina já aponta possíveis violações aos princípios constitucionais da neutralidade e da não cumulatividade, especialmente nas hipóteses em que haverá incidência plena de CBS sobre a operação subsequente sem mecanismo compensatório correspondente.  

Há, outrossim, outro reflexo sensível quanto à matéria e regulamentação, a propósito, que está naquilo que não foi disciplinado, qual seja, os efeitos e o tratamento do crédito presumido para fins de IRPJ e CSLL. 

Melhor explicando, há que se considerar que, do ponto de vista contábil, o crédito presumido tende a ser reconhecido como ativo tributário recuperável. 

Para as empresas tributadas pelo lucro real, o crédito presumido de CBS, ao ser reconhecido contabilmente, normalmente mediante lançamento a débito de “CBS a Recuperar” (ativo circulante) em contrapartida a crédito de “Receita de Recuperação Tributária” ou “Outras Receitas Operacionais”, tende a integrar o lucro líquido antes dos ajustes fiscais. Para afastá-lo da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, o contribuinte teria de proceder à sua exclusão no LALUR e no LACS, respectivamente.

Já para as empresas optantes pelo lucro presumido, a questão assume contornos próprios. O regime presume o lucro com base em percentuais aplicados sobre a receita bruta, e não sobre o resultado contábil. A rigor, portanto, um crédito tributário a recuperar não configura “receita bruta” para fins de incidência do IRPJ e da CSLL, apurados no neste regime.

Sob a ótica contábil, contudo, há tendência de se reconhecer o crédito presumido sobre o estoque de abertura como ativo tributário recuperável (“CBS a Recuperar”), à semelhança do tratamento dispensado a outros créditos fiscais. A grande discussão desloca-se, então, para a natureza da contrapartida desse lançamento, que admite ao menos três tratamentos distintos. 

A discussão passa ser, aqui, quanto à contrapartida: se seria como receita (“Receita de Recuperação Tributária” ou “Outras Receitas Operacionais”); como redução de custo (“Redução de Estoques” ou “Ajuste Redutor do Custo das Mercadorias”); ou como ajuste patrimonial/transitório (“Receita Diferida”).

A importância da diferenciação no tratamento reside no fato de que, na primeira situação, a contrapartida como “receita” produz, imediatamente, o efeito de aumentar o lucro contábil, com potencial incidência de IRPJ/CSLL. 

Ou seja, dependendo da política contábil adotada, a contabilização do crédito presumido da CBS sobre os estoques, poderá repercutir na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. 

De plano, visualiza-se evidente contrassenso: um mecanismo concebido para neutralizar a cumulatividade tributária, pode implicar no aumento da carga tributária federal sobre seu próprio reconhecimento contábil.

Vale recordar que o Ato Declaratório Interpretativo SRF nº 3/2007, ao tratar dos créditos de PIS/COFINS não cumulativos, firmou orientação no sentido de que tais créditos não configuram receita tributável para fins de IRPJ e CSLL.

Embora exista espaço argumentativo para aplicação analógica desse entendimento ao crédito presumido de CBS de abertura, há possibilidade de entendimento fazendário contrário, isto é, de que a exclusão desses créditos presumidos da base de cálculo do IRPJ e da CSLL dependeriam de previsão legal expressa, até o momento inexistente, sob o argumento de que se cuida de instituto que possui características próprias e específicas. 

Em tal caso, a sustentar tratamento mais favorável aos contribuintes, vale recordar que o crédito presumido de CBS sobre os estoques, por ter natureza de mecanismo de neutralidade tributária na transição (e não de receita operacional), não deve integrar a base do IRPJ e da CSLL, sob pena de violação do art. 43 do CTN e dos princípios da capacidade contributiva e da vedação ao confisco. 

O raciocínio aplicado é análogo ao utilizado pelo STJ para créditos presumidos de ICMS de incentivo fiscal, em que se entendeu que os mesmos não podem ser alcançados pelo IRPJ e pela CSLL, pois não constituem renda, lucro ou acréscimo patrimonial.  Com efeito, não obstante os precedentes do STJ relativos à matéria estejam fortemente vinculados à preservação do pacto federativo, o racional subjacente, na linha de que benefícios fiscais destinados à neutralização ou incentivo não configuram acréscimo patrimonial tributável, pode ser invocado, por afinidade. 

Enfim, o encerramento de 2026 demanda planejamento e atenção cuidadosos. A controvérsia evidencia que a transição para a CBS não envolve apenas alterações na tributação do consumo, mas também potenciais repercussões sobre a tributação da renda e sobre os próprios critérios de reconhecimento contábil dos efeitos fiscais da reforma. 

A equipe Prolik Advogados está à disposição para melhor orientá-los. 

ITCMD: normas gerais introduzidas pela LC nº 227/2026.

Publicado em por

Suzanne Dobignies Santos

No âmbito da Reforma Tributária, foi publicada a Lei Complementar nº 227/2026, que, entre outras disposições, estabeleceu normas gerais destinadas a harmonizar a cobrança do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos (ITCMD), disciplinando aspectos essenciais — como a progressividade das alíquotas, a tributação de bens no exterior e a definição da base de cálculo.

A seguir, são analisados os principais pontos da nova disciplina.

Conceito de doação

A legislação amplia o conceito de transmissão gratuita para fins de incidência do ITCMD, estabelecendo rol exemplificativo de operações caracterizadas como doações, enquanto manifestações de liberalidade econômica tributáveis.

Entre as hipóteses expressamente elencadas, destacam-se:

  1. a transferência gratuita de bens incorpóreos, inclusive quotas ou ações de sociedades;
  1. a remissão de obrigação decorrente de atos originalmente onerosos realizados entre pessoas vinculadas;
  1. os excessos de meação ou de quinhão verificados em partilha ou adjudicação de patrimônio comum, inclusive aqueles decorrentes de inventário, divórcio ou dissolução de condomínio;  
  1. a transferência gratuita de frutos não percebidos pelo usufrutuário em favor do nu-proprietário;
  1. a transmissão formalmente declarada como onerosa quando caracterizada a simulação de ato gratuito;

g) as transmissões gratuitas de bens e direitos, excetuadas aquelas decorrentes de:

  1. dever jurídico, especialmente nas relações de direito de família, tais como prestações alimentares, alimentos compensatórios e despesas ordinárias relativas à educação, saúde, sustento, defesa em processos judiciais ou administrativos, bem como gastos necessários ao enxoval ou à manutenção de familiar; 
  1. remuneração por serviços prestados gratuitamente, a exemplo das doações remuneratórias; 
  1. indenização, repetição de indébito ou restituição de lucro indevido. 

Fato gerador 

A Lei Complementar nº 227/2026, em seu artigo 148, disciplina a regra geral de incidência do ITCMD, definindo os contornos de sua materialidade e estabelecendo parâmetros para a identificação do fato gerador do imposto.

De um lado, o caput dispõe que o tributo incide sobre a transmissão de bens ou direitos passíveis de avaliação econômica.

De outro, o dispositivo estabelece que o fato gerador ocorre de forma individualizada em relação a cada sucessor ou donatário. Assim, ainda que o objeto da transmissão seja indivisível, configuram-se fatos geradores autônomos correspondentes à fração ideal atribuída a cada beneficiário, observada a competência do ente federativo responsável pela exigência do imposto.

Ainda, a norma dispõe que a ocorrência do fato gerador na sucessão causa mortis independe da abertura de inventário ou arrolamento, seja na esfera judicial ou extrajudicial. 

Tal previsão reforça que a incidência do ITCMD decorre diretamente da transferência patrimonial resultante do falecimento do titular, não se condicionando à formalização do procedimento sucessório.

Base de cálculo: especial atenção ao valor de mercado e nas transmissões envolvendo quotas ou ações

A regulamentação federal estabeleceu que a base de cálculo do ITCMD deve refletir o valor de mercado dos bens e direitos transmitidos, inclusive quando se tratar de aplicações financeiras de qualquer natureza.

Ademais, a legislação admite a dedução, da base de cálculo do imposto, das dívidas do de cujus, desde que comprovadas sua origem, autenticidade e anterioridade ao óbito, nos termos da legislação do ente tributante.

Outro ponto que merece especial atenção refere-se à definição da base de cálculo do ITCMD nas transmissões envolvendo quotas ou ações de emissão de pessoas jurídicas ou no caso de empresário individual.

A Lei Complementar nº 227/2026 estabeleceu critérios específicos para tais situações. 

Quando as participações societárias forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários, desde que haja mercado ativo nos noventa dias anteriores à avaliação, a base de cálculo corresponderá à cotação de fechamento do dia imediatamente anterior, conforme previsto na legislação estadual ou distrital aplicável.

Nas demais hipóteses — inclusive aquelas envolvendo sociedades fechadas — a base de cálculo deverá ser apurada mediante metodologia tecnicamente idônea e adequada às quotas ou ações, admitindo-se a utilização de métodos que considerem, inclusive, a perspectiva de geração futura de caixa do empreendimento.

A legislação estabelece, ainda, parâmetro mínimo de avaliação, determinando que o valor apurado não poderá ser inferior ao patrimônio líquido ajustado, obtido a partir da reavaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor econômico do fundo de comércio, conforme disciplinado pelo ente tributante competente.

Alíquotas progressivas

Uma das alterações relevantes introduzidas pela Lei Complementar nº 227/2026 refere-se à obrigatoriedade de adoção de alíquotas progressivas do ITCMD por todos os Estados e pelo Distrito Federal.

Embora o limite máximo nacional permaneça fixado em 8%, nos termos da resolução do Senado Federal, os Estados passam a dispor de autorização expressa para instituir faixas de tributação progressiva dentro desse teto. 

Nesse cenário, a tributação do ITCMD passa a variar necessariamente em função do montante transmitido, de modo que a carga fiscal aumenta proporcionalmente ao valor da herança ou da doação, reforçando o caráter distributivo do imposto.

Na esteira da progressividade, importa considerar que a Lei Complementar, em seu artigo 155, disciplina a hipótese de sucessivas doações realizadas entre o mesmo doador e o mesmo donatário, as quais deixam de ser analisadas de forma isolada, passando a ser consideradas conjuntamente dentro do período a ser definido pela legislação estadual ou distrital.

Nessa sistemática, o montante do imposto devido corresponderá ao valor apurado sobre o total das doações realizadas no período, deduzidos os valores de ITCMD já recolhidos, observada a aplicação da alíquota progressiva prevista na legislação estadual ou distrital com base no valor global das transmissões.

Doações e Heranças Do Exterior 

A Lei Complementar nº 227/2026 regulamentou a competência para exigir e receber o ITCMD nas hipóteses de heranças e doações que envolvam elementos vinculados ao exterior.

Sendo assim, consolidaram-se as seguintes regras:

  • Doação de bens realizada por residente no exterior/ De cujus residente/domiciliado no exterior
  • Bens imóveis localizados no Brasil: ITCMD devido ao Estado de localização do bem.
  • Demais bens: 
  1. se donatário ou sucessor residir no Brasil, o ITCMD será devido no Estado de domicílio do donatário ou sucessor; e
  1. se donatário ou sucessor também residir no exterior, o ITCMD será devido no Estado em que o bem estiver localizado.

Por fim, embora os dispositivos relativos ao ITCMD previstos na Lei Complementar nº 227/2026 tenham entrado em vigor em 14.01.2026, data de sua publicação, caberá aos Estados e ao Distrito Federal promover as alterações legislativas necessárias para adequar suas normas à nova disciplina, especialmente quanto à instituição da progressividade das alíquotas, observando-se o princípio da anterioridade tributária.

No tocante à vigência da tributação do ITCMD nas hipóteses que envolvem elementos no exterior, as regras já produzem efeitos nos Estados que promoveram a adequação de suas legislações com fundamento na Emenda Constitucional nº 132/2023, uma vez que a Lei Complementar nº 227/2026 consolidou as disposições já previstas no artigo 16 da Emenda. 

Nesse sentido, alguns Estados já implementaram a incidência do imposto nessas hipóteses, a exemplo do Estado do Paraná, que editou a Lei nº 22.262/2024, vigente desde 01.05.2025, promovendo as adaptações necessárias à tributação de doações e heranças com elementos no exterior, em conformidade com a referida Emenda Constitucional.

A equipe do Prolik Advogados permanece à disposição para prestar as orientações necessárias sobre o Tema.

Novas regras de declaração do Beneficiário Final.

Publicado em por

Isadora Boroni Valério Simonetti

Recentemente foi publicada a Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, que altera a Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, moderniza e aprofunda as regras anteriormente estabelecidas pela Instrução Normativa RFB nº 1.634/2016, e impacta diretamente as rotinas dos processos de divulgação das informações relativas aos beneficiários finais de pessoas jurídicas e outros arranjos legais e, consequentemente a manutenção da conformidade cadastral das entidades.

As inovações trazidas pela nova norma visam aumentar a transparência, aprimorar os mecanismos de fiscalização e combate a crimes financeiros, e alinhar o Brasil às melhores práticas internacionais. A compreensão detalhada dessas mudanças é fundamental para garantir a regularidade cadastral e evitar as penalidades previstas. Haverá uma maior frequência na prestação dessas informações e um maior rigor no controle.

Essa obrigatoriedade será aplicável às sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações, inclusive as suspensas e inaptas, domiciliadas no País e inscritas no CNPJ. Também deverão cumprir a norma as instituições financeiras, administradores de fundos de investimento, entidades ou arranjos legais (trusts) domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico no País para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ. 

Preparamos uma breve análise comparativa entre o regime anterior e as novas disposições que entrarão em vigor a partir de 1º de janeiro de 2026. 

Quadro Comparativo: Principais Alterações

Característica Norma Anterior
(IN 1634/2016) 		Nova Norma
(IN 2.290/2025)
Instrumento de
Declaração 		Documento Básico
de Entrada (DBE)
via Coletor Nacional. 		Formulário Digital
de Beneficiários Finais
(e-BEF), via Portal de
Serviços Digitais da RFB.
Forma de
Apresentação 		Preenchimento manual
de uma ficha específica
(código 267). 		Formulário pré-preenchido
pela RFB, com necessidade de conferência e complementação pelo declarante.
Assinatura Assinatura do
representante legal
da entidade. 		Assinatura digital
obrigatória da entidade
e de cada beneficiário
final inscrito no CPF.
Prazos de
Atualização 		Prazo único para a primeira adequação (31/12/2018). Prazos dinâmicos: 30 dias após a inscrição, alteração
ou desenquadramento da
dispensa, e uma declaração anual de manutenção.
Cronograma
de Adesão 		Obrigação geral para
todas as entidades a
partir de 2017. 		Implementação
progressiva (2026-2028), baseada no faturamento
e tipo de entidade.
Responsabilidade
Penal 		Não havia menção
expressa na norma. 		Tipificação expressa:
a prestação de informação
falsa configura, em tese,
o crime de falsidade
ideológica.
Guarda de
Documentos 		Não havia prazo definido
na norma. 		Obrigação de manter
a documentação
comprobatória por 5 anos.
Fundos de
Investimento 		Tratamento genérico, com
dispensa para fundos
regulamentados pela CVM. 		Obrigações mensais
específicas para
administradores e
distribuidores de cotas.

Como a Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 introduzirá mudanças processuais e conceituais que merecem atenção, detalhamos, a seguir, os pontos de maior impacto para as rotinas societárias:

1. O Novo Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF)

A principal inovação é a substituição do antigo procedimento via DBE pelo e-BEF, uma declaração totalmente digital que será acessada através do Portal de Serviços Digitais da Receita Federal. Essa mudança representa um avanço significativo, pois a RFB disponibilizará um formulário pré-preenchido com as informações que já constam em seus bancos de dados. Caberá à entidade e aos seus beneficiários a conferência, correção e complementação dos dados, o que exigirá uma atenção redobrada para garantir a exatidão das informações.

A exigência de assinatura eletrônica tanto da entidade quanto de cada beneficiário final (que possua CPF) é outro ponto de atenção. Essa medida aumenta a responsabilidade de todos os envolvidos e pode demandar uma nova logística interna para a coleta dessas assinaturas, especialmente em estruturas societárias complexas ou com beneficiários residentes no exterior.

2. Prazos Dinâmicos e Cronograma Progressivo

O sistema de prazo único foi abandonado em favor de um modelo mais dinâmico e contínuo. A partir de 2026, a apresentação do e-BEF deverá ocorrer em duas situações principais:

  • Prazo de 30 dias: Contado a partir (i) da data de inscrição no CNPJ, (ii) de qualquer alteração na estrutura de beneficiários finais, ou (iii) da data em que uma entidade anteriormente dispensada se torne obrigada.
  • Declaração Anual: Caso não ocorra nenhuma das hipóteses acima durante o ano, a entidade deverá, ainda assim, apresentar uma declaração anual até o último dia do ano-calendário para confirmar a manutenção das informações.

Adicionalmente, a norma estabeleceu um cronograma progressivo de obrigatoriedade para a apresentação do e-BEF, que se estenderá de 2027 a 2028 para determinadas entidades, com base em seu faturamento anual. 

  • A partir de 01/01/2027: entidades com faturamento acima de R$ 78 milhões, bem como as entidades estrangeiras com aplicação em mercados financeiros e as sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas.
  • A partir de 01/01/2028: entidades com faturamento entre R$ 4,8 milhões e R$ 78 milhões, bem como fundos de previdência/seguros domiciliados no exterior e entidades de previdência e fundos de pensão.

As entidades que não se enquadram nesse cronograma específico, incluindo aquelas com faturamento até R$ 4,8 milhões, fazem parte da regra geral e deverão iniciar a prestação de informações já a partir de 01/01/2026.

3. Aumento da Responsabilidade e Penalidades

A nova regulamentação eleva o grau de responsabilidade dos declarantes. A inclusão do art. 55-D na IN RFB nº 2.119/2022 estabelece que a prestação de informações falsas no e-BEF pode configurar, em tese, o crime de falsidade ideológica, previsto no Código Penal. Além disso, a penalidade de suspensão do CNPJ, que impede a entidade de realizar transações bancárias, foi mantida e seu procedimento de aplicação, detalhado, com a previsão de uma intimação prévia para regularização em 30 dias.

A apresentação do e-BEF em atraso sujeitará a entidade às multas previstas no art. 57 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 por descumprimento de obrigação acessória tributária, e a comprovação da regularidade desta obrigação será exigida em diversos procedimentos, como alterações contratuais e baixa de CNPJ.

Recomendações e Próximos Passos

Diante das profundas alterações, recomendamos que todas as entidades iniciem o processo de adequação o mais breve possível. Sugerimos a adoção das seguintes medidas:

  • Revisão Cadastral Imediata: Realizar um diagnóstico completo da estrutura societária para identificar corretamente todos os beneficiários finais, conforme os critérios atualizados da nova norma, incluindo, por exemplo, a análise de sócios de SCPs e a verificação de administradores em casos específicos.
  • Verificação do Enquadramento: Determinar se a entidade se enquadra em alguma das hipóteses de dispensa ou, caso contrário, em qual etapa do cronograma progressivo de obrigatoriedade ela se insere, com base no faturamento do ano anterior.
  • Coleta de Dados e Documentos: Iniciar a coleta das informações cadastrais detalhadas de cada beneficiário final, como o Número de Identificação Fiscal (NIF) para residentes no exterior e o endereço de e-mail, e organizar a documentação que comprova a cadeia de participação societária.
  • Providenciar Certificados Digitais: Assegurar que não apenas a entidade, mas também todos os seus beneficiários finais que possuem CPF, tenham um certificado digital válido para a aposição das assinaturas no e-BEF.
  • Estabelecimento de Processos Internos: Criar um fluxo de trabalho interno para monitorar continuamente qualquer alteração na estrutura de beneficiários finais, a fim de garantir o cumprimento do prazo de 30 dias para atualização, bem como para assegurar a entrega da declaração anual.

A transição para o e-BEF e as novas regras de declaração do beneficiário final representam uma evolução natural no movimento global por maior transparência corporativa e fiscal. Embora a nova sistemática traga mais complexidade e responsabilidades, ela também oferece a oportunidade para as empresas revisarem e fortalecerem suas estruturas de governança.

Nosso escritório está à inteira disposição para auxiliá-los na interpretação da nova legislação, na revisão de suas estruturas societárias e no planejamento para a completa adequação a esta nova obrigação acessória.

A Tentativa de Reversão da “Tese do Século”.

Publicado em por

Matheus Monteiro Morosini

A Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC) 98, ajuizada pela Presidência da República, por meio da Advocacia-Geral da União (AGU), em 19 de setembro, representa um movimento estratégico e controverso no cenário tributário brasileiro. O objetivo central da ADC 98 é obter do Supremo Tribunal Federal (STF) o reconhecimento de que despesas incorridas nas operações, inclusive as tributárias, devem integrar a base de cálculo do PIS e da COFINS.

Busca-se, assim, limitar o alcance da chamada “Tese do Século” (Tema 69 de Repercussão Geral) e reverter entendimentos jurisprudenciais já consolidados ou em vias de consolidação.

O ponto de partida para a compreensão da ADC 98 é o julgamento do Recurso Extraordinário nº 574.706, que deu origem ao Tema 69. Neste marco, o STF firmou o entendimento de que o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) não integra a base de cálculo do PIS e da COFINS. Essa decisão baseou-se na premissa de que o ICMS não constitui receita ou faturamento para o contribuinte, uma vez que é um valor que apenas transita pelo caixa da empresa, sendo devido ao Estado e não se incorporando de forma definitiva ao patrimônio do contribuinte como riqueza nova.

Tal decisão, amplamente celebrada pelos contribuintes como a “Tese do Século”, representou um alívio significativo da carga tributária e estabeleceu um precedente fundamental para a interpretação do conceito constitucional de receita/faturamento para fins de contribuições sociais. A lógica por trás do Tema 69 não se restringiu às peculiaridades do ICMS, mas sim a um princípio mais amplo: a necessidade de que o valor tributado represente um acréscimo patrimonial efetivo para a empresa. A não cumulatividade do ICMS, embora relevante, foi considerada uma técnica de apuração do imposto, e não o fundamento principal para sua exclusão da base de cálculo do PIS/COFINS.

A ADC 98 surge como uma resposta da União à aplicação extensiva do Tema 69 a outros tributos e valores. A AGU argumenta que o STF, no julgamento do Tema 69, não estabeleceu que seria inconstitucional a inclusão de outras despesas tributárias na base de cálculo do PIS/COFINS, buscando, com a ADC 98, supostamente pacificar o tema e consolidar o entendimento de que, com exceção do ICMS, todos os demais valores, incluindo outros tributos (como ISS e o próprio PIS/COFINS) e créditos presumidos, devem compor a base de cálculo dessas contribuições.

A ADC 98 merece ser veementemente criticada, pois, na realidade, trata-se de mera manobra processual e uma tentativa desesperada de reverter entendimentos desfavoráveis ao Fisco. A principal crítica reside no fato de que a ADC 98 busca, por via transversa, anular anos de construção jurisprudencial e forçar uma guinada radical no entendimento do STF. A argumentação da AGU é vista como uma interpretação restritiva e artificial do conceito de receita, ignorando os fundamentos constitucionais estabelecidos pela própria Corte Suprema.

Um dos pontos mais fortes da crítica à ADC 98 é a sua inadequação processual e prejudicialidade. Ora, a ADC não se presta a reafirmar teses já consolidadas ou a funcionar como via oblíqua para alterar entendimentos desfavoráveis à União em repercussão geral. Para o cabimento de uma ADC, é exigida a presença de controvérsia judicial relevante, apta a gerar instabilidade na ordem jurídica e insegurança no sistema normativo. 

No caso da ADC 98, a AGU tenta artificialmente invocar essa controvérsia. A jurisprudência do STF já delimitou o conceito constitucional de receita/faturamento nos Temas 69 e 283, a partir de inúmeros outros precedentes anteriores, excluindo valores que não representam acréscimo patrimonial. 

Além disso, outros temas de repercussão geral, como o Tema 118 (exclusão do ISS da base de cálculo do PIS/COFINS) e o Tema 843 (exclusão de créditos presumidos de ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS), já estão em fase avançada de julgamento, com votos proferidos e, neste último caso, formação de maioria favorável aos contribuintes durante a votação no Plenário Virtual. 

Por isso, pode-se afirmar que a ADC 98, seria uma tentativa de atalho processual para rediscutir questões já resolvidas ou pendentes de conclusão em repercussão geral, o que já foi rechaçado pelo STF em precedentes como a ADC nº 18 (que tratou justamente da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS).

Caso a ADC 98 seja acolhida, os impactos serão severos para os contribuintes, especialmente, que verão um aumento significativo da carga tributária. A eventual e improvável reversão de entendimentos já consolidados ou em vias de consolidação geraria uma profunda instabilidade jurídica e econômica, contrariando o princípio da segurança jurídica que a própria ADC deveria promover. 

A pretensão da União de que PIS e COFINS incidam sobre tributos incorridos nas operações desborda a autorização constitucional, alargando indevidamente o conceito de receita e faturamento.

Em suma, a ADC 98, embora apresentada como um instrumento para pacificar a interpretação do conceito de receita/faturamento, é vista como uma tentativa de reverter, de forma indireta e inadequada, a definição do Tema 69 e seus reflexos na “Teses Filhotes”. A análise crítica sugere que a ação carece de cabimento e deve ser considerada prejudicada (ao menos em parte), uma vez que busca rediscutir matérias já em fase de definição pelo STF, podendo gerar mais insegurança jurídica do que soluções. 

A coerência da jurisprudência e o respeito aos preceitos constitucionais e aos precedentes são elementos cruciais que devem ser considerados pelo STF ao analisar esta importante ação.

Gestão da saúde mental no ambiente laboral segundo a NR-1.

Publicado em por

Ana Paula Araújo Leal Cia

Nos últimos anos, o mundo corporativo tem enfrentado desafios crescentes relacionados à saúde mental no trabalho. A pandemia evidenciou um aumento significativo de casos de ansiedade, depressão e estresse, e embora os dados sejam alarmantes, é importante destacar que não se pode atribuir a responsabilidade, exclusiva, ao ambiente laboral. Fatores externos, sociais e globais, também, influenciam diretamente o adoecimento da sociedade e, consequentemente, a atividade laborativa.

Para lidar com essa complexidade, as empresas precisam adotar uma abordagem multidisciplinar, que considere não apenas os indivíduos, mas o ambiente coletivo de trabalho. O mapeamento de equipes e não o trabalhador de forma isolada, permitirá uma análise mais precisa dos fatores que afetam a saúde ocupacional, incluindo comunicação, sobrecarga, regimes de trabalho e clareza de regras e planos de remuneração, por exemplo.

Por isso, todas as empresas devem se preocupar em analisar o ambiente de forma ampla, considerando critérios de ergonomia, macroergonomia e segurança jurídica. Avaliar o coletivo, capacitar lideranças e implementar medidas eficazes de gestão psicológica torna-se essencial para prevenir riscos e promover a saúde dos colaboradores.

Portanto, é o ambiente que precisa ser observado de maneira integral. Ferramentas de monitoramento, como avaliações do ambiente, comunicação assertiva e mapeamento de setores mais críticos, permitem identificar pontos de atenção e estabelecer planos de ação. 

A gestão das questões psicossociais exige uma visão estratégica, por isso, para as empresas, o desafio é equilibrar segurança jurídica e bem-estar coletivo, garantindo que os aspectos físicos, psicológicos e sociais do trabalho sejam continuamente avaliados e aprimorados. Um bom plano de gestão inclui não apenas a conformidade com a legislação trabalhista, mas também o monitoramento constante do ambiente de trabalho, com foco na prevenção, capacitação e melhoria contínua.

O Governo Federal já elaborou um guia oficial de boas práticas auxiliando as empresas na implementação de medidas internas, como a avaliação coletiva do ambiente, atualização do PGR, treinamentos de liderança e monitoramento de indicadores psicossociais. O objetivo final é reduzir riscos, proteger os trabalhadores e criar ambientes de trabalho saudáveis e produtivos.

CVM cria o FÁCIL para permitir mais companhias acessarem o mercado de capitais.

Publicado em por

Flávia Lubieska Kischelewski

Com a edição das Resoluções CVM nº 231 e nº 232, ambas de 3 de julho de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) instituiu o Regime FÁCIL – Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens –, com o objetivo de ampliar o acesso de companhias de menor porte (CMPs) ao mercado brasileiro de capitais. O novo conjunto normativo vigorará a partir de janeiro de 2026 e será aplicável às sociedades anônimas com receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões e listadas em mercado organizado de valores mobiliários. A proposta visa suprir uma demanda antiga, mediante a sistema mais simplificado e menos oneroso.

O surgimento do FÁCIL atende a uma demanda antiga: a existência de um vazio regulatório entre o crowdfunding (modalidade de captação pública regulada pela CVM por meio de plataformas online autorizadas), que passou a ser disciplinado pela Resolução CVM nº 88, que se destina a empresas com receita de até R$ 40 milhões e captação limitada a R$ 15 milhões, e o regime tradicional de ofertas públicas, regulado pela Resolução CVM nº 160, cujas exigências são comparáveis às impostas a grandes companhias abertas. Para muitas empresas, essa disparidade tornava o mercado de capitais uma alternativa inviável, já que os custos fixos e as obrigações acessórias pesavam de forma desproporcional, fazendo que companhias buscassem outros meios financiamentos.

Ao criar um regime intermediário, a CVM sinaliza um movimento importante de incentivo ao acesso ao crédito privado às CMPs, reconhecendo que a proporcionalidade de regras regulatórias compatíveis com seu porte é essencial para ampliar sua competitividade no mercado, inclusive de capitais nacional. Vale salientar, ainda, que o Fácil é fruto de uma construção coletiva, posterior à realização de consulta pública realizada em 2024, ou seja, com a participação da sociedade civil, que contribuiu diretamente na construção das Resoluções CVM promulgadas recentemente.

Para usufruir desse regime, a partir de 2026, a companhia deverá observar alguns requisitos básicos: ser constituída sob a forma de sociedade anônima, apresentar receita bruta consolidada inferior a R$ 500 milhões no último exercício, ter suas demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM e manter listagem em mercado organizado. A classificação como CMP não substitui as categorias tradicionais de registro (A ou B), mas se sobrepõe a elas para fins da aplicação das regras simplificadas. Esse desenho é relevante porque mantém uma estrutura regulatória já consolidada, ao mesmo tempo em que insere uma camada adicional de flexibilização para empresas de menor porte. Outro ponto importante é que a migração de companhias já registradas para o FÁCIL exige anuência dos titulares dos valores mobiliários em circulação, o que confere segurança jurídica e respeito à vontade dos investidores.

Entre as principais inovações, destaca-se a criação do Formulário FÁCIL, que substitui documentos antes exigidos em separado, como o Formulário de Referência, o prospecto e a lâmina. Essa mudança reduz redundâncias informacionais e simplifica processos sem eliminar a necessidade de transparência. O Formulário deve ser atualizado anualmente ou em até 14 dias úteis quando ocorrerem alterações relevantes, como mudança de administradores, modificações significativas na composição acionária ou no capital social. Essa abordagem reflete a tentativa da CVM de equilibrar dois objetivos, isto é, diminuir custos regulatórios e assegurar que o mercado disponha de informações suficientes para decisões de investimento.

Outro aspecto importante é a flexibilização das obrigações periódicas, o que implica menos burocracia e custo às CMPs. No lugar dos tradicionais relatórios trimestrais (ITR), admite-se a entrega de informações semestrais (ISEM), com prazo estendido para 60 dias. No campo da governança, foram concedidas dispensas relevantes, como a não obrigatoriedade de disponibilização do sistema de voto a distância e a desobrigação do envio de políticas internas para a CVM, além da flexibilização no quórum de aceitação para cancelamento de registro em ofertas públicas de aquisição (OPA), que passa a ser de 50% das ações em circulação, em vez dos dois terços exigidos no regime geral.

Um outro ponto relevante é a dispensa da obrigatoriedade do relatório de sustentabilidade previsto na Resolução CVM nº 193, que passa a ser facultativo para as companhias enquadradas no FÁCIL. A exigência anterior de divulgação de informações ESG (Environmental, Social and Governance) era frequentemente considerada onerosa para estruturas enxutas como as das CMPs, podendo desestimular sua entrada no mercado de capitais. Com a flexibilização, busca-se reduzir barreiras sem impedir a divulgação voluntária dessas informações, prática que continua alinhada às tendências globais. Essa escolha demonstra que a CVM optou por uma estratégia pragmática, priorizando a inclusão e a viabilidade econômica, sem descartar a possibilidade de evolução futura em direção a práticas mais avançadas de sustentabilidade.

No tocante às ofertas públicas, o FÁCIL introduz modalidades adaptadas ao porte das empresas. As companhias poderão seguir as regras completas da Resolução CVM nº 160, sem limitação de valor ou optar pelo rito simplificado, com ofertas limitadas a R$ 300 milhões por período de 12 meses. Nessas operações simplificadas, o Formulário FÁCIL substitui prospecto e lâmina, reforçando a lógica de padronização e desburocratização. Além disso, o regime inova ao permitir a realização de ofertas públicas diretas, sem necessidade de intermediação por instituição financeira e sem registro prévio na CVM, desde que observados os limites e condições previstos. Essa possibilidade pode ampliar a eficiência e reduzir custos de transação, sobretudo em emissões de dívida voltadas a investidores profissionais, mas também traz desafios relacionados à supervisão e à mitigação de riscos operacionais, uma vez que a análise passa a ser conduzida pela entidade administradora do mercado organizado onde a companhia estiver listada.

Além das companhias registradas na CVM, o FÁCIL também contempla a possibilidade de ofertas públicas por companhias de menor porte não registradas, desde que observados requisitos específicos. Nessas hipóteses, as ofertas deverão ser limitadas a valores mobiliários representativos de dívida e destinadas exclusivamente a investidores profissionais, dispensando-se tanto o registro da companhia como a contratação de coordenador da oferta. A responsabilidade pela obtenção das informações necessárias para avaliação do investimento recai integralmente sobre os investidores profissionais, de forma similar ao que ocorre nas ofertas com esforços restritos sob a Resolução CVM nº 160.

A descentralização da supervisão é, de fato, um dos pontos mais relevantes do FÁCIL. Ao delegar às entidades de mercado organizado atribuições como a análise prévia de documentos e o monitoramento das ofertas diretas, a CVM reforça a tentativa de simplificar a burocracia e conferir maior agilidade aos processos. No entanto, esse modelo pressupõe que tais entidades mantenham elevados padrões de governança e fiscalização, sob pena de comprometer a efetividade do regime. Essa dinâmica demanda robustez institucional e alinhamento regulatório, a fim de assegurar que a simplificação não se converta em fragilidade.

De maneira geral, o FÁCIL se insere em um conjunto de medidas voltadas à ampliação das possibilidades de captação diretas por companhias de menor porte, sem afastar princípios essenciais de transparência e segurança jurídica. Trata-se de um movimento que aposta na proporcionalidade regulatória e simplificação como mecanismo de inclusão, sem renunciar a estrutura básica de proteção ao investidor. 

A efetividade desse regime dependerá, em larga medida, da sua aceitação pelo mercado, da capacidade das entidades administradoras de desempenhar o papel regulatório que lhes foi delegado e do acompanhamento contínuo da CVM, especialmente para avaliar se a desoneração regulatória produz o efeito desejado sem comprometer a integridade do sistema. Em síntese, o FÁCIL não deve ser visto apenas como uma flexibilização normativa, mas como uma estratégia regulatória que busca harmonizar eficiência, transparência e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro.

Muito além da nova Nota Fiscal Eletrônica: a Reforma Tributária chega sem manual para o contribuinte.

Publicado em por

Luana Maria Vaz

Com a chegada da Reforma Tributária no Brasil, toda informação é ouro. A poucos meses do início de sua implementação, muitas dúvidas pairam pelo ar e as regras do jogo ainda não são claras. 

O cronograma de implantação teve início em julho de 2025, com a liberação do ambiente de homologação para testes — ainda sem valor fiscal. A partir de outubro, será possível emitir documentos fiscais com validade jurídica já no novo modelo, de forma facultativa. No entanto, é a partir de 5 de janeiro de 2026 que o novo sistema se tornará obrigatório: todas as Notas Fiscais Eletrônicas (NF-e) e Notas Fiscais de Serviço Eletrônicas (NFS-e) deverão conter os dados dos novos tributos instituídos pela Lei Complementar nº 214/2025 — o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS).

Esses dados deverão ser inseridos conforme os layouts padronizados da Nota Técnica 2025.002-RTC e do Informe Técnico 2025.002 v.1.11, que definem a estrutura técnica e as regras de validação dos documentos fiscais eletrônicos. O uso do modelo antigo será permitido apenas até dezembro de 2025. A partir de janeiro, os sistemas emissores de NF-e das empresas (ERPs) precisarão estar adaptados às novas exigências, com validação automática via SEFAZ e Receita Federal.

A nova nota fiscal exigirá o preenchimento do grupo UB, que contempla os tributos IBS, CBS e IS. Nele, devem ser informados obrigatoriamente os campos do Código de Situação Tributária (CST-IBS/CBS) e o Código de Classificação Tributária (cClassTrib), cuja correta seleção será essencial para que a nota seja validada no ambiente de produção. Também será necessário informar a base de cálculo, as alíquotas do IBS (estadual e municipal) e da CBS, os valores dos tributos, devoluções, créditos presumidos e outras informações específicas.

O grupo W03 da NF-e, por sua vez, será responsável pela totalização dos valores relacionados ao IBS, CBS e IS. Como esses tributos passam a ser cobrados “por fora”, seus valores devem ser somados ao preço do produto ou serviço. Segundo o §1º do art. 348 da LC nº 214/2025, ao longo de 2026, os contribuintes que cumprirem corretamente as obrigações acessórias estarão dispensados do recolhimento efetivo dos tributos, embora continuem obrigados a destacá-los. A opção de recolher os tributos neste período, permite o acúmulo de créditos compensáveis — uma decisão estratégica que exige avaliação cuidadosa, mas que ainda carece de explicações claras por parte do fisco.

Apesar do cronograma formalmente divulgado e da disponibilização de documentos técnicos, não se é falado sobre os impactos operacionais da reforma tributária conforme o perfil de cada contribuinte. As obrigações acessórias vêm sendo minuciosamente tratadas do ponto de vista técnico, mas não foram traduzidas em termos práticos para diferentes realidades empresariais — como micro, pequenas e médias empresas.

Esse vácuo informacional cria um ambiente de insegurança jurídica e de planejamento. Enquanto grandes contribuintes estruturaram comitês internos, realizaram simulações de impacto e adaptaram seus sistemas e margens desde o Projeto Piloto (confira o conteúdo aqui), muitas pequenas e médias empresas seguem paralisadas, sem saber se poderão repassar preços, manter margens ou se precisarão renegociar com fornecedores e clientes.

A falta de clareza se intensifica quando se observa que a alíquota padrão da CBS e do IBS poderá chegar a 27%, o que impacta diretamente a precificação. Simular o efeito líquido dessa carga tributária, com base nos créditos recuperáveis, é fundamental para evitar decisões equivocadas, como permanecer no Simples Nacional ou migrar para regimes mais complexos sem viabilidade operacional.

Em especial, as empresas de médio porte — geralmente enquadradas no Lucro Presumido ou Real — estão entre as mais vulneráveis. De acordo com pesquisa da Qive em parceria com a Endeavor, 35% das médias empresas consideram a reforma um desafio crítico. Muitas ainda veem a mudança como uma simples atualização de ERP ou nota fiscal, quando, na verdade, trata-se de uma transformação econômica de base, que demanda diagnóstico técnico, mapeamento de tributos, revisão de custos e nova política comercial.

A introdução dos novos tributos ocorre sob o discurso de modernização, padronização e simplificação. Porém, essa promessa bate de frente com a realidade de uma base empresarial ainda sem ferramentas, orientação ou clareza sobre como a reforma afetará seu dia a dia — seu caixa, sua margem, seus contratos e sua competitividade.

Sem um plano de transição transparente, acessível e escalonado por porte e setor de empresa, o novo sistema se mostra formalmente estruturado, mas materialmente inseguro. Mais uma vez, o contribuinte é deixado sozinho para interpretar e aplicar corretamente um sistema complexo, mal comunicado e operacionalmente desafiador. 

Diante desse cenário, é imprescindível o entendimento personalizado sobre cada tipo de operação e modelo de negócio. A equipe de Direito Tributário do Prolik Advogados se coloca à disposição para apoiar a sua empresa nesse momento de transição, oferecendo diagnóstico, planejamento e suporte jurídico para garantir conformidade e segurança.

Publicado Novo Edital que reabre a modalidade de transação por adesão junto à PGFN

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Nathallia dos Santos

Em 13/05/2024, a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional publicou o Edital PGDAU nº 2/2024, o qual determina a reabertura da transação por adesão. O referido edital prevê que os contribuintes terão até as 19h do dia 30/08/2024 para aderir às propostas de transação disponíveis.

Pois bem. São disciplinadas pelo novo edital 3 modalidades de transação, sendo elas:

1) Transação por adesão na cobrança da dívida ativa da União

Entrada: 6% do valor consolidado da dívida, pagos em até 6 prestações mensais e sucessivas.
Prestações: O valor restante da dívida poderá ser pago em até 114 prestações mensais e sucessivas.
Descontos: Calculado de acordo com a Capacidade de Pagamento do sujeito passivo, podendo chegar em até 100% de desconto no valor dos juros, das multas e do encargo legal*.

Em se tratando das contribuições sociais previstas na alínea “a” dos incisos I e II do art. 195 da Constituição, bem como, nos casos em que não houver concessão de desconto, conforme Capacidade de Pagamento do sujeito passivo, o prazo total de pagamento será de, no máximo, 60 meses

2) Transação do contencioso de pequeno valor** relativo ao processo de cobrança da dívida ativa da União

Entrada: 5% do valor consolidado das inscrições transacionadas, pagos em até 5 prestações mensais e sucessivas.
Prestações: O valor restante da dívida poderá ser pago, independentemente da Capacidade de Pagamento: I – em até 7 (sete) meses, com redução de 50% (cinquenta por cento); II – em até 12 (doze) meses, com redução de 45% (quarenta e cinco por cento); III – em até 30 (trinta) meses, com redução de 40% (quarenta por cento); ou IV – em até 55 (cinquenta e cinco) meses, com redução de 30% (trinta por cento).
Descontos: De acordo com a quantidade de parcelas escolhidas pelo contribuinte.

Entrada: 5% do valor consolidado das inscrições transacionadas, pagos em até 5 prestações mensais e sucessivas.
Prestações: O valor restante da dívida poderá ser pago, independentemente da Capacidade de Pagamento: I – em até 7 (sete) meses, com redução de 50% (cinquenta por cento); II – em até 12 (doze) meses, com redução de 45% (quarenta e cinco por cento); III – em até 30 (trinta) meses, com redução de 40% (quarenta por cento); ou IV – em até 55 (cinquenta e cinco) meses, com redução de 30% (trinta por cento).
Descontos: De acordo com a quantidade de parcelas escolhidas pelo contribuinte.

As inscrições decorrentes de contribuição previdenciária devida por microempreendedor individual, código de receita 1537,com valor consolidado de até 5 salários mínimos, inscritas há mais de 1 ano, poderão ser negociados mediante pagamento, a título de entrada, de valor equivalente a 5% do valor consolidado das inscrições transacionadas, pagos em até 5 prestações mensais e sucessivas, e o restante com redução de 50% em até 55 meses.

3) Transação de inscrições garantidas por seguro garantia ou carta fiança***

Entrada: I – Entrada de 50% e o restante em 12 meses; II – Entrada de 40% e o restante em 8 meses; ou III – entrada de 30% e o restante em 6 meses.
Prestações: A depender do valor da entrada pago pelo contribuinte.
Descontos: Sem desconto.

Nessa modalidade, o deferimento da transação é condicionado à manutenção do seguro garantia ou carta fiança até integral liquidação do crédito inscrito.

* Observado o limite de até 65% sobre o valor total de cada inscrição objeto da negociação.
** Valor consolidado de até 60 salários mínimos e que estejam inscritos em dívida ativa há mais de 1 ano e que tenha como sujeito passivo pessoa natural, microempreendedor individual, microempresa ou empresa de pequeno porte.
*** Casos com decisão transitada em julgado desfavorável ao sujeito passivo em que os créditos estejam garantidos por seguro garantia ou carta fiança, antes da ocorrência do sinistro ou do início da execução da garantia.

O Edital PGDAU nº 2/2024, também prevê algumas condições especiais, as quais se aplicam nas seguintes hipóteses:

Contribuinte que seja pessoa natural, microempresa, empresa de pequeno porte, Santas Casas de Misericórdia, sociedades cooperativas e demais organizações da sociedade civil de que trata a Lei nº 13.019/2014 ou instituições de ensino.

Entrada: Valor equivalente a 6% do valor consolidado da dívida, pagos em até 12 prestações mensais e sucessivas.
Prestações: O valor restante da dívida poderá ser pago em até 133 prestações mensais e sucessivas.
Descontos: Calculado de acordo com a Capacidade de Pagamento do sujeito passivo, podendo chegar em até 100% de desconto no valor dos juros, das multas e do encargo legal, observado o limite de até 70% sobre o valor total de cada inscrição objeto da negociação.

Créditos inscritos em dívida ativa:

I – há mais de 15 anos e sem anotação atual de garantia ou suspensão de exigibilidade; 

II – com exigibilidade suspensa por decisão judicial, nos termos do art. 151, IV ou V, do Código Tributário Nacional, há mais de 10 anos; 

III – de titularidade de devedores: 
a) falidos; 
b) em liquidação judicial; ou 
c) em intervenção ou liquidação extrajudicial. 

IV – de titularidade de sujeito passivo pessoa jurídica cuja situação cadastral no CNPJ seja: 
a) baixado por inaptidão;
b) baixado por inexistência de fato; 
c) baixado por omissão contumaz; 
d) baixado por encerramento da falência;
e) baixado pelo encerramento da liquidação judicial ou extrajudicial; 
f) baixado pelo encerramento da liquidação; 
g) inapto por localização desconhecida; 
h) inapto por inexistência de fato; 
i) inapto omisso e não localização; 
j) inapto por omissão contumaz; ou 
k) suspenso por inexistência de fato. 

V – de titularidade de sujeito passivo pessoa física com indicativo de óbito.

Entrada: Valor equivalente a 6% do valor consolidado da dívida, pagos em até 12 prestações mensais e sucessivas.
Prestações: O valor restante da dívida poderá ser pago em até 108 prestações mensais e sucessivas.
Descontos: Redução de 100% do valor dos juros, das multas e do encargo legal, observado o limite de até 65% do valor consolidado da dívida.

Uma das condições para adesão à transação é que todas as inscrições em dívida da União, as quais sejam elegíveis, deverão estar abrangidas na negociação, e, para tanto, é possível combinar uma ou mais modalidades de transação/negociação disponíveis. 

Por fim, destacamos que a “Capacidade de Pagamento” dos contribuintes é elemento fundamental para a concessão de descontos nas negociações, sendo que, aquela será calculada de forma automática pelo sistema da PGFN, e, havendo discordância quando a classificação fixada, o contribuinte poderá apresentar pedido de revisão de sua capacidade de pagamento. 

A equipe de Prolik Advogados está à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários a respeito das transações disciplinadas pelo Edital PGDAU nº 2/2024.

Créditos de ICMS mantidos em conta-gráfica não estão sujeitos à decadência

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Michelle Heloise Akel

Uma questão que costuma ser levantada por auditorias independentes está relacionada ao prazo de utilização de “créditos acumulados” e “saldos credores” apurados e mantidos na escrituração fiscal do ICMS. Muitas entendem que esses créditos, não utilizados e transportados para os períodos seguintes, a teor do art. 23, da Lei Complementar (LC) 87/96, estariam sujeitos à decadência no prazo de cinco anos.

Nesse ponto, desde logo, importa esclarecer que, no âmbito do ICMS, é comum o emprego de expressões como “saldo credor” ou “crédito acumulado”, muitas vezes como sinônimas. Tecnicamente, a expressão “crédito acumulado” é empregada para o saldo positivo na conta-gráfica originário de operações de exportação, enquanto que  “saldo credor” se refere ao saldo oriundo de operações ou prestações destinadas ao mercado interno, dentro do país, não consumido por débitos do imposto. 

Com efeito, é comum que contribuintes mantenham saldos credores ou créditos acumulados transferidos mensalmente, em volumes significativos e períodos que ultrapassem cinco anos, especialmente estabelecimentos exportadores ou que promovam operações diferidas ou com suspensão. Daí a pertinência da discussão.

Cabe, aqui, uma análise da legislação posta e dos posicionamentos mais recentes sobre o tema pelas próprias administrações estaduais. 

O art. 20, da LC 87/96, prevê que “para a compensação a que se refere o artigo anterior, é assegurado ao sujeito passivo o direito de creditar-se do imposto anteriormente cobrado em operações de que tenha resultado a entrada de mercadoria, real ou simbólica, no estabelecimento, inclusive a destinada ao seu uso ou consumo ou ao ativo permanente, ou o recebimento de serviços de transporte interestadual e intermunicipal ou de comunicação”.   

Por sua vez, o art. 23, da mesma lei, aduz que o “direito de crédito, para efeito de compensação com débito do imposto, reconhecido ao estabelecimento que tenha recebido as mercadorias ou para o qual tenham sido prestados os serviços, está condicionado à idoneidade da documentação e, se for o caso, à escrituração nos prazos e condições estabelecidos na legislação”. E, o seu parágrafo único, estabelece que “o direito de utilizar o crédito extingue-se depois de decorridos cinco anos contados da data de emissão do documento. 

A partir dessas disposições, poder-se-ia, então, concluir que “créditos acumulados” e “saldos credores” acumulados e transferidos mensalmente, na escrita fiscal do contribuinte, estariam sujeitos à extinção após cinco anos? E, cinco anos contados de qual marco? 

Na solução da controvérsia, merecem destaque as expressões “creditar-se” e “utilizar”, dos arts. 20 e 23, parágrafo único da LC 87/96. 

Tais expressões podem suscitar dúvidas se estão a se referir à fase de escrituração, ou seja, ao lançamento do crédito na escrita fiscal, para fins de compensação futura, ou se à compensação propriamente dita, quando os créditos são efetivamente deduzidos dos valores lançados a débito.

Inicialmente, vale lembrar que o ICMS é orientado pelo princípio da não-cumulatividade e, salvo ressalva em contrário em hipóteses específicas, pela sistemática de apuração em conta-gráfica, confrontando-se créditos e débitos do período de apuração. Na forma do art. 24, da LC 87/96, “as obrigações consideram-se vencidas na data em que termina o período de apuração e são liquidadas por compensação ou mediante pagamento em dinheiro”. 

Ainda, na forma dos incisos I a III, do citado art. 24, “as obrigações consideram-se liquidadas por compensação até o montante dos créditos escriturados no mesmo período mais o saldo credor de período ou períodos anteriores, se for o caso”; “se o montante dos débitos do período superar o dos créditos, a diferença será liquidada dentro do prazo fixado pelo Estado”; e “se o montante dos créditos superar os dos débitos, a diferença será transportada para o período seguinte”. Atente-se, aqui, que o art. 24, da LC 87/96, ao tratar dos créditos empregados para abater débitos para não faz menção a expressão “utilizar”, mas “liquidar”. 

Na interpretação de Vladimir Passos de Freitas, inclusive vislumbrando inconstitucionalidade na fixação do prazo, o lapso temporal fixado para “utilização” do crédito é afim à escrituração do documento fiscal de entrada, a saber:

“Prazo de escrituração e condições da legislação. Condiciona a lei a prazo de validade dos documentos para permitir o crédito. O direito de crédito do contribuinte é garantia constitucional, de forma que não pode sofrer qualquer restrição da lei complementar ou ordinária. 

Extinção do direito de crédito. O direito à escrituração extingue-se em cinco anos. A limitação ofende a mesma garantia constitucional do princípio da não-cumulatividade, que não faz qualquer restrição nem autoriza à norma complementar a extinguir o direito legítimo do adquirente”.

(FREITAS, Vladimir Passos de. Código Tributário Nacional Comentado, Ed. Revista dos Tribunais, São Paulo, 2009, p. 270). 

Hugo de Brito Machado faz outra leitura. Para ele, o prazo decadencial previsto no parágrafo único, do art. 23, da LC 87/96, tem como termo de início a (in)ocorrência de operações de saídas, das quais decorram o débito do imposto, já que atrela o exercício do direito ao crédito com a ocorrência de saídas. Confira-se suas conclusões:

(…) de todo modo, ainda que assim não seja, em nenhuma hipótese poder-se-á admitir a decadência de um direito que ainda não se completou, razão pela qual o prazo extintivo instituído pela norma do parágrafo único do art. 23 da LC 87/96 somente tem início da emissão do documento relativo a operação da qual decorre o débito do imposto, a ensejar a compensação com o crédito de cuja extinção se cogita. Se tal compensação, obviamente, não se fizer por inércia do contribuinte.   

(MACHADO, Hugo de Brito. Aspectos Fundamentais do ICMS. São Paulo, Dialética, 2 ed, 1999, p. 151)

A teor dessa linha de entendimento, o saldo credor do imposto é atingido pela decadência na hipótese de o contribuinte não promover saídas (nenhuma) em “cinco anos contados da data de emissão do documento”. 

Melhor explicando, para Hugo De Brito, o prazo de cinco anos a que se refere o citado dispositivo legal não é o do lançamento ou escrituração do documento fiscal (de entrada), mas dos documentos fiscais (de saídas) que ensejariam a compensação. Interessante tese, eis que – de fato – o parágrafo único, do art. 23, da LC 87/96, não faz menção a documento “de entrada”. 

A nossa análise caminha no sentido de que a expressão crédito “utilizado”, constante do parágrafo único, do art. 23, da LC 87/96, deve ser lida de forma mais ampla – em consonância com o próprio art. 24, conforme o princípio da não-cumulatividade e a sistemática de apuração do ICMS – ou seja, como crédito “escriturado”, “liquidado” e “transportado” para o período de apuração seguinte.  Como consequência, a cada período de apuração com a escrituração das entradas e saídas, com a liquidação do débito e/ou o transporte de eventual saldo para o período de apuração seguinte há a “utilização” do crédito. Nesse contexto, a cada período de apuração, considerando entradas e saídas, mesmo com transferência de saldo credor para o período seguinte, houve a “utilização” na acepção adotada. Os créditos transferidos “não são os mesmos” mantidos no período anterior. Consectariamente, na interpretação do parágrafo único, do art. 23, da LC 87/96, a hipótese lógica que comporta imposição de prazo refere-se à escrituração do documento fiscal de entrada – a apropriação. Não se vislumbra a existência de prazo na legislação de caducidade dos créditos mantidos em conta-gráfica, sequer quando o sujeito passivo entra em período de inatividade, por ausência de previsão legal. 

Em recentes manifestações, as Secretarias de Estado das Fazendas de São Paulo e do Paraná posicionaram-se sobre o tema, dando segurança jurídica aos contribuintes. 

Na Resposta à Consulta n.º 25.216, de 18.02.2022, a SEFAZ/SP acompanha a interpretação de que o prazo de cinco anos, a que se refere o parágrafo único, do art. 23, da LC 87/96, atine à escrituração do documento fiscal de entrada e o respectivo crédito. A seu turno, entende que não há – na legislação – prazo para “utilização”, de modo que: 

“7. Em suma, após o crédito ter sido devidamente escriturado, dentro do prazo decadencial, pode ser utilizado por estabelecimento ativo, nas hipóteses previstas na legislação, a qualquer tempo, ou seja, não há mais que se falar em decadência.

8. Assim, cumpridos os prazos e condições determinados nas citadas normas, o estabelecimento da Consulente faz jus ao crédito regularmente escriturado. A partir daí, não há que se falar em prazo para sua utilização”.

A Resposta à Consulta está assim ementada:

ICMS – CRÉDITO – SALDOS CREDORES APURADOS REGULARMENTE E TRANSPORTADOS MENSALMENTE NA GIA – PRAZO PARA UTILIZAÇÃO – CRÉDITO ACUMULADO.

I. Não há prazo para utilização dos saldos credores regularmente apurados nos livros fiscais próprios, informados e transportados mensalmente nas declarações entregues pelo sujeito passivo.

II. O contribuinte que, comprovadamente, praticar operações em concordância com uma das hipóteses de geração de crédito acumulado relacionadas nos incisos I a III do artigo 71 do RICMS/2000, tem direito à constituição do crédito acumulado. (Resposta à Consulta nº 25216 DE 18/02/2022) 

As hipóteses de geração de crédito acumulado, a que se referem a consulta, são relativas à aplicação de alíquotas diversificadas em operações de entrada e de saída de mercadoria ou em serviço tomado ou prestado; operação ou prestação efetuada com redução de base de cálculo quando admitida a manutenção integral do crédito; e operação ou prestação realizada sem o pagamento do imposto nas hipóteses em que seja admitida a manutenção do crédito, tais como isenção ou não incidência, ou, ainda, abrangida pelo regime jurídico da substituição tributária com retenção antecipada do imposto ou do diferimento.

No âmbito da SEFAZ/PR, a matéria foi examinada na Consulta n.º 43/2021, em que há orientação no sentido de que o prazo de lançamento do crédito é de cinco anos da data da entrada, não havendo prazo para efetiva “utilização” (no sentido de dedução ou liquidação com débitos do imposto), desde que o estabelecimento esteja ativo. Transcrevemos:

ICMS. SALDO CREDOR EM CONTA-GRÁFICA. PRAZO PARA A SUA UTILIZAÇÃO. CONDIÇÕES.

(…) 

Por outro lado, em se tratando de saldo credor originário de hipóteses que não possibilitam a sua transferência a terceiros ou que não foram objeto de pedido de habilitação no Siscred dentro do prazo de cinco anos da data de aquisição, não há prazo para a sua utilização, desde que o estabelecimento esteja ativo, exercendo atividades sujeitas ao ICMS.

Por fim, registre-se que os extratos da conta gráfica da consulente, apensados à petição, retratam a repetição de mesmo saldo credor, o que sinaliza que não está mais exercendo atividades empresariais, sendo requisito para sua utilização, o exercício de atividades no âmbito do ICMS, e não apenas a manutenção de inscrição ativa no CAD/ICMS. (Consulta SEFA/PR nº 43/2021)

Para finalizar, outro aspecto relacionado à discussão é que não há diferença de tratamento, para fins de determinação de prazo decadencial, para “saldo credor” ou “crédito acumulado”. 

Há entendimento de que os “créditos acumulados” de ICMS em função da realização de operações de exportações, se homologados ou reconhecidos nos termos da legislação, não decairiam. De outro lado, aplicando a regra do art. 23, parágrafo único, da LC 87/96, consideram que “saldos credores”, mesmo que homologados em auditoria fiscal, estariam sujeitos à extinção por decurso de prazo. 

Não vemos qualquer distinção a justificar a disparidade. A diferenciação entre “saldo credor” e “crédito acumulado”, como visto, está na origem (um derivando de operações de exportação e outro de saídas internas, comumente por conta de saídas ao abrigo de suspensão, diferimento ou outro benefício que não enseje o estorno dos créditos). Ainda que a legislação traga privilégios para “créditos acumulados”, facilitando transferências pelo exportador como forma de fomento, não existe previsão legal que trate da extinção do direito de utilizar o crédito do imposto de maneira diferenciada entre os dois tipos. 

Sugerimos, assim, uma análise crítica, sob tais aspectos, às orientações para fins de estorno de “créditos acumulados” e “saldos credores” por suposto decurso de prazo de utilização.