MEI, sociedade, empresa e CNPJ: pare de confundir.

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Será que todo CNPJ significa uma empresa? E toda sociedade é empresa? Todo empreendedor é necessariamente uma pessoa jurídica? Usualmente, muitas pessoas responderiam “sim” à maioria das perguntas, se não a todas. Bem, nesse caso, esse informativo pode lhe auxiliar a deixar de confundir esses institutos. O que pode parecer sinônimo, juridicamente apresenta muitas distinções.

As implicações efetivas são muitas e extremamente relevantes à sua sociedade ou empresa e mesmo aos seus negócios. Há consequências relacionadas à responsabilidade pelos riscos, ao patrimônio pessoal, às incidências tributárias, representação legal, forma de registro aplicável, entre outras. Passemos, então, a entender e distinguir esses “termos” que, por vezes, são automaticamente empregados como se fossem iguais.

O que é pessoa jurídica? 

Embora possa parecer desnecessário entender o que é uma pessoa jurídica, o intuito aqui é partirmos das distinções e premissas básicas. Nesse sentido, pessoa jurídica é um ente criado pelo Direito para atuar na vida civil como sujeito próprio, distinto das pessoas que o compõem. Ela tem patrimônio, direitos e obrigações próprios: pode ser dona de bens, celebrar contratos e figurar como parte em processos.

O Código Civil afirma essa autonomia de modo expresso: a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios, associados, instituidores ou administradores (art. 49-A). É a consagração da independência entre a pessoa jurídica e seus membros portanto. Nem toda pessoa jurídica é empresa. Pela legislação, são pessoas jurídicas de direito privado aquelas listadas no art. 44 do Código Civil:

  • associações, que reúnem pessoas para fins não econômicos, como clubes, entidades de classe e ONGs (art. 53);
  • sociedades, que reúnem pessoas para uma atividade econômica e a partilha dos resultados (art. 981);
  • fundações, formadas por um patrimônio destinado a uma finalidade religiosa, moral, cultural ou de assistência (art. 62);
  • organizações religiosas e partidos políticos.

Assim sendo, uma associação, uma fundação e uma igreja são pessoas jurídicas, mas não exercem atividade de empresa. Até mesmo entre as sociedades, nem todas são empresariais, como veremos adiante.

A pessoa jurídica de direito privado passa a existir, isto é, “nasce” com a inscrição do seu ato constitutivo no registro próprio, isto é, em regra, no cartório de registro civil de pessoas jurídicas (RCPJ) ou na Junta Comercial (art. 45). Sem registro, não há personalidade jurídica, porém, esse registro não é a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, mas um evento anterior.

Empresa é atividade e não um local ou uma coisa

Em sentido jurídico, empresa é a atividade econômica organizada, exercida profissionalmente para produzir ou circular bens ou serviços (Código Civil, art. 966). Quando dizemos “a empresa X contratou”, falamos por comodidade ou figura de linguagem (metonímia): tecnicamente, a empresa é o que se faz, não quem faz. Ela não é pessoa natural e não assina contratos diretamente.

Três elementos marcam a atividade empresarial: profissionalismo (habitualidade e finalidade de ganho), organização (combinação de capital, trabalho, insumos e tecnologia) e atividade econômica de produção ou circulação de bens ou serviços. Note-se que a obtenção de lucro não caracteriza a atividade empresarial.

O ordenamento jurídico brasileiro exclui da caracterização de empresa as profissões intelectuais de natureza científica, literária ou artística (como médicos, advogados, engenheiros, arquitetos ou artistas), salvo se o exercício da profissão constituir elemento de uma organização maior (por exemplo, um grande hospital privado que passa a funcionar com estrutura empresarial)

Empresário é quem exerce a empresa

O empresário é quem exerce profissionalmente a atividade empresarial (art. 966). Pode ser uma pessoa física, o empresário individual, ou uma sociedade, a sociedade empresária.

Como referido acima, quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, em regra não é empresário, ainda que conte com empregados em sua estrutura. Isso se altera quando o exercício da profissão constitui elemento de empresa, ou seja, quando a atividade intelectual passa a ser apenas uma peça de uma organização empresarial mais ampla (art. 966, parágrafo único). Um médico que atende em seu consultório não é empresário; um grande hospital, que organiza capital, equipe e estrutura para prestar serviços de saúde em escala, é.

Nem toda sociedade é empresa

Pelo contrato de sociedade, duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de uma atividade econômica e para a partilha dos resultados entre si (art. 981). Esse conceito tradicional foi revisto há alguns anos, quando as sociedades passaram a poder ser também unipessoais, ou seja, contar com um único titular. Vale esclarecer que a EIRELI foi extinta pela Lei 14.382/2022, de modo que essas sociedades foram automaticamente convertidas em sociedades unipessoais, ainda que não tenham alterado seus atos constitutivos.

O Código Civil divide as sociedades em duas espécies (art. 982):

  • sociedade empresária: tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário e é registrada na Junta Comercial (Registro Público de Empresas Mercantis);
  • sociedade simples: reúne todas as demais e é registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. 1.150).

Por determinação legal, a sociedade anônima é sempre empresária e a cooperativa é sempre simples (art. 982, parágrafo único). A sociedade empresária deve adotar um dos tipos previstos em lei, sendo os mais comuns a sociedade limitada e a sociedade anônima (art. 983). Já a sociedade simples pode adotar um desses tipos, com exceção da anônima, ou seguir as regras próprias da sociedade simples (arts. 997 e seguintes).

Na prática, uma clínica formada por médicos ou um escritório de arquitetura pode ser uma sociedade perfeitamente regular sem ser “empresa” no sentido legal. As sociedades de advogados, por sua vez, seguem um rito registral específico, que não é realizado em cartório, mas junta à OAB (Lei 8.906/1994, art. 15). 

Essa distinção tem efeito prático relevante. A rigor, apenas o empresário e a sociedade empresária se submetem à falência e podem pedir recuperação judicial (Lei 11.101/2005, art. 1º). O Superior Tribunal de Justiça, no entanto, admite que cooperativas de crédito podem ser submetidas a processo de falência. Por outro lado, fundações e associações não podem requerer recuperação extrajudicial.

Existem, ainda, outros tipos de sociedade que não são registradas e, consequentemente, não tem personalidade jurídica. É o caso da sociedade em comum, que pode ser uma sociedade de fato ou irregular (arts. 986 a 990), e da sociedade em conta de participação (arts. 991 a 996). Nesses casos, cabe destacar que os sócios da sociedade em comum) e o sócio ostensivo, na conta de participação, respondem pessoalmente pelas obrigações (arts. 990 e 991).

Empresário individual e MEI não são pessoa jurídica

O empresário individual é a pessoa física que exerce empresa em nome próprio, inscrita no Registro Público de Empresas Mercantis antes de iniciar a atividade (arts. 966 e 967). Ele recebe um CNPJ, mas não cria um ente separado de si mesmo, de forma que seu patrimônio pessoal responde, sem limite, pelas dívidas do negócio.

O MEI é o empresário individual caracterizado como microempresa na forma da Lei Complementar nº 123/2006 (art. 18-A e 68). Por essa legislação, estabelece-se uma modalidade simplificada para o exercício solo da atividade empresarial, com limite anual de faturamento, tributação reduzida e rol restrito de atividades. Continua sendo pessoa física, com a mesma responsabilidade ilimitada.

Aqueles que desejam separar o patrimônio pessoal do empresarial, precisam constituir uma pessoa jurídica, como a sociedade limitada ou, a depender da estrutura pretendida, uma sociedade anônima, por exemplo.

CNPJ é cadastro

O CNPJ é um registro administrado pela Receita Federal para identificar contribuintes e outros entes com relevância fiscal (atualmente disciplinado pela Instrução Normativa RFB 2.119/2022). Ter CNPJ não torna o titular nem empresa, nem pessoa jurídica.

Possuem CNPJ, por exemplo:

  • pessoas físicas: o empresário individual e o MEI;
  • entes sem personalidade própria: sociedades em conta de participação, consórcios (Lei 6.404/1976, arts. 278 e 279), fundos de investimento (Código Civil, arts. 1.368-C e seguintes) e condomínios edilícios (arts. 1.331 e seguintes);
  • pessoas jurídicas que não exercem empresa: associações, fundações, organizações religiosas, partidos políticos e sociedades simples;
  • pessoas jurídicas empresárias: sociedades limitadas, sociedades anônimas e demais sociedades empresárias.

A personalidade jurídica, como visto, nasce do registro dos atos constitutivos (art. 45 do Código Civil), e a inscrição no CNPJ vem depois, como consequência. O CNPJ identifica o contribuinte e quem confere personalidade é o registro.

Resumo

Conceito O que é É pessoa
jurídica? 		É empresa?
Empresa Atividade
econômica
organizada
(art. 966) 		Não, é atividade É o próprio
conceito
Empresário Quem exerce
a empresa 		Depende Exerce empresa
Sociedade
empresária 		Sociedade que
exerce empresa;
registro na Junta
Comercial 		Sim Sim
Sociedade
simples 		Sociedade de objeto não empresarial;
registro no RCPJ
ou na OAB 		Sim Não
Empresário
individual 		Pessoa física
que exerce
empresa 		Não Sim
MEI Empresário
individual
(LC 123/2006) 		Não Sim
Associação e
fundação 		Entes sem fim
lucrativo
(arts. 53 e 62) 		Sim Não
CNPJ Cadastro da
Receita Federal 		Não confere
personalidade 		Não indica
empresa

Por que isso importa para você?

A escolha do formato para empreender define não apenas a estrutura contratual a ser adotada, mas também quem responde pelas dívidas, como o negócio é tributado, onde deve ser registrado, como se organiza a sucessão, se há possibilidade de recuperação judicial, as responsabilidades assumidas etc.

Em síntese, antes de iniciar um negócio, reorganizar um grupo familiar empresarial ou contratar com alguém que “tem CNPJ”, vale confirmar com quem, de fato, você está lidando: uma pessoa jurídica, uma pessoa física ou um ente sem personalidade. Esse será um ponto de partida que pode ser decisivo em muitos aspectos também para o sucesso da sua sociedade (que, como dito, pode ser empresarial ou não).

A equipe de direito societário do Prolik Advogados está à disposição para avaliar a modalidade mais adequada ao seu caso, de acordo com as peculiaridades que devem ser examinadas caso a caso.

A reserva mental e a validade das declarações.

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Robson José Evangelista

O direito civil brasileiro confere papel essencial à manifestação de vontade como elemento gerador dos negócios jurídicos. Contudo, nem sempre o que uma pessoa externa corresponde à sua real intenção. Quando uma das partes emite uma declaração de vontade resguardando, secretamente, a intenção de não cumprir o que foi manifestado, surge o instituto da reserva mental. Esse mecanismo desafia os limites da boa-fé e da segurança jurídica nas relações contratuais.

O Código Civil, em seu artigo 110, prevê que a manifestação de vontade subsiste ainda que o autor haja feito reserva mental de não querer o que manifestou. A regra geral, portanto, privilegia a declaração externa em detrimento do pensamento oculto. O legislador buscou com isso proteger a estabilidade dos negócios firmados, impedindo que caprichos internos anulem compromissos assumidos.

A essência da reserva mental reside na existência de uma desconformidade deliberada entre o querer íntimo e a declaração explícita. O declarante age com o propósito de enganar, mantendo em segredo sua verdadeira intenção. Para a lei, se o negócio é lícito, ele deve gerar suas naturais consequências previstas no contrato, vinculando as partes nos exatos termos assumidos.

O principal objetivo da lei é a tutela da legítima expectativa e da boa-fé daquele que recebe a declaração. Quem contrata não pode ficar à mercê de pensamentos secretos do outro contratante. O direito protege aqueles que agem de forma transparente, que confiam na palavra empenhada e no comportamento exteriorizado pelo outro contratante. Preserva-se, assim, a confiança necessária para o tráfego jurídico e econômico válidos.

Um exemplo de atuação com reserva mental é quando alguém assina um contrato vendendo um imóvel, mas mentalmente decide que jamais entregará as chaves ao comprador porque tem uma proposta alternativa de outro comprador, o qual irá privilegiar. O comprador, nesse caso, poderá exigir a entrega do imóvel, uma vez pago o preço.

Outro exemplo é de alguém que publica uma oferta de recompensa por um animal perdido sem qualquer vontade real de pagar o valor anunciado, esperando apenas mobilizar vizinhos. Se alguém encontrar o animal e cobrar a recompensa sem saber da farsa, o promitente será obrigado a pagar.

Outro exemplo interessante é o de alguém que promete publicamente, de forma verbal ou por escrito, como compromisso irretratável assumido, fazer uma doação à uma instituição de caridade, com o único intuito de se promover como uma pessoa aparentemente altruísta, mas guarda para si a certeza de que jamais entregará o valor prometido. Essa promessa pública, com contornos de obrigação, vincula o declarante viabilizando que a instituição possa pleitear o seu cumprimento. 

Entretanto, cabe uma ressalva: o contratante supostamente enganado não terá a seu favor o direito de exigir o cumprimento da obrigação do outro contratante se ele tinha conhecimento da reserva mental. Quando o destinatário sabe que o declarante não deseja o que diz, cai por terra a necessidade de proteção à boa-fé. Nesse cenário de cumplicidade ou ciência, a divergência deixa de ser unilateral e o negócio firmado poderá ser desconstituído. Se ambos sabem que a declaração é uma farsa, não há encontro real de vontades válidas para a produção de efeitos jurídicos simulados.

Em apertada síntese, a reserva mental caminha na linha tênue entre a autonomia da vontade e a responsabilidade pelas próprias declarações. Para a lei a vontade declarada prevalece para garantir a segurança jurídica, cedendo apenas quando a outra parte também age de má-fé, sabendo da falsidade da declaração da outra parte. A proteção legal é essencial para punir o comportamento de quem tenta se valer da própria torpeza para escapar de obrigações assumidas.

Redução da jornada para 40 horas semanais: o que muda para as empresas e o que fazer agora.

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Ana Paula Araújo Leal Cia

O Senado Federal aprovou em 14 de outubro de 2026, em dois turnos e por 75 votos a 1, a PEC 221/2019, o mesmo texto vindo da Câmara dos Deputados. A proposta segue agora para promulgação. Na prática, é uma das mudanças mais relevantes nas relações de trabalho das últimas décadas, e as empresas precisam se organizar desde já.

1. O conteúdo da Emenda

A jornada semanal máxima prevista no art. 7º, XIII, da Constituição cai de 44 para 40 horas. O limite diário de 8 horas não muda.

O repouso semanal remunerado (art. 7º, XV) passa a ser de dois dias, preferencialmente aos domingos.

A redução não pode resultar em diminuição de salário de nenhum tipo, seja nominal ou proporcional, e isso vale também para os pisos salariais.

2. Os prazos de transição

  • Na data da publicação: entram em vigor as disposições gerais.
  • Dois meses após a publicação: a jornada máxima cai para 42 horas, os dois dias de repouso passam a ser obrigatórios e perdem eficácia as cláusulas de convenções e acordos coletivos que forem incompatíveis com o novo texto.
  • Doze meses após a publicação: passa a valer o limite definitivo de 40 horas.

O prazo de dois meses é o mais curto e o que mais exige atenção. Durante a transição, a norma coletiva pode ampliar a jornada diária para distribuir a carga semanal.

3. O impacto na folha

Com dois dias de descanso por semana, aumenta a proporção entre dias de repouso e dias úteis. Por isso, o reflexo do DSR sobre horas extras, comissões e demais parcelas variáveis cresce bastante, mesmo que a quantidade de horas trabalhadas continue igual. O peso exato muda conforme o calendário de cada mês. Por esse motivo, recomendamos simular a folha nos três cenários (44h, 42h e 40h) antes da promulgação.

O divisor do salário-hora também precisa ser revisto. As horas extras passam a contar a partir da 43ª hora na transição e da 41ª hora no regime definitivo.

4. Empresas com regimes diferenciados de trabalho

A regra geral serão dois dias de repouso. A nova regra permitirá que convenção ou acordo coletivo fixe um regime compensatório com média de dois dias de descanso no mês, garantido pelo menos um dia por semana.

Sem norma coletiva, a folga suprimida e não compensada deve ser paga em dobro. No comércio, continua valendo a regra de repouso aos domingos ao menos uma vez a cada três semanas.

5. Negociação coletiva

Como as cláusulas incompatíveis perdem eficácia em dois meses, é preciso revisar desde já as regras de jornada, escalas, DSR, banco de horas e compensação. A escala 12×36 merece atenção especial, porque parece entrar em conflito com o novo limite semanal. Recomenda-se que ela esteja prevista de forma expressa em CCT ou ACT. Para negociar, vale levar ao sindicato a memória de cálculo da folha e o desenho das escalas pretendidas.

6. A exceção para a alta gestão (art. 8º)

Empregados com diploma de nível superior e salário igual ou superior a 2,5 vezes o teto do INSS não estão enquadrados na nova regra, salvo liberalidade do empregador ou previsão em acordo coletivo. O enquadramento indevido, especialmente para encobrir uma relação de subordinação comum, pode ser anulado com base no art. 9º da CLT.

7. Contratos comerciais e públicos

  • Contratos com a Administração Pública (art. 9º): o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro deve ser feito em até um ano da publicação. Se o prazo passar sem pedido, o custo fica com o contratado.
  • Contratos privados: convém incluir uma cláusula de repactuação para o caso de alteração legal da jornada e reabrir os contratos de preço fechado que tenham mão de obra dedicada.
  • Micro e pequenas empresas (art. 5º): uma lei complementar poderá criar medidas transitórias de mitigação, condicionadas à manutenção dos empregos.

8. Riscos e oportunidade

Os principais riscos são erros no divisor e no reflexo do DSR, horas extras acima do novo limite, folgas pagas em dobro, autuações e ações coletivas. A adequação é obrigatória e uma boa oportunidade para corrigir escalas antigas e reduzir passivos acumulados.

Plano de ação recomendado:

  1. Identificar os empregados em escala 6×1 ou com jornada de 44 horas.
  2. Simular os custos: novo divisor, reflexos em DSR, horas extras e eventuais novas contratações.
  3. Revisar CCTs e ACTs e negociar dentro do prazo de dois meses.
  4. Redesenhar as escalas, seja migrando para 5×2, seja adotando regime compensatório por norma coletiva.
  5. Atualizar contratos e aditivos com previsão de 44 horas, acordos de compensação e banco de horas, regulamento interno e políticas.
  6. Ajustar o controle de ponto, a folha de pagamento e os eventos do eSocial.
  7. Identificar e documentar os cargos de alta gestão que se enquadram no art. 8º.
  8. Revisar os contratos comerciais e públicos que tenham mão de obra dedicada.

A equipe trabalhista doProlik Advogados Associados está à disposição para apoiar sua empresa no diagnóstico, na negociação coletiva e na revisão de contratos.

Simples Nacional: CGSN prorroga prazos para opções relativas a 2027.

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O Comitê Gestor do Simples Nacional publicou, em 28 de setembro de 2026, a Resolução CGSN nº 194, de 25 de setembro de 2026, que altera a Resolução CGSN nº 186/2026 e prorroga os prazos para a opção pelo Simples Nacional e para a escolha do regime regular de apuração e recolhimento do IBS e da CBS em 2027.

A alteração ocorre às vésperas do encerramento dos prazos originalmente estabelecidos e traz mais tempo para que as empresas concluam as análises necessárias para as escolhas que produzirão efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027

Novos prazos para adesão 

Para as empresas que desejam ingressar no Simples Nacional em 2027, o prazo, que inicialmente se encerraria em 30 de setembro, foi prorrogado para 15 de outubro de 2026. A opção, se deferida, produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027.

Também foi alterado o prazo para as empresas que, embora optantes pelo Simples Nacional, pretendam apurar e recolher o IBS e a CBS pelo regime regular, fora do recolhimento unificado do Simples, no primeiro semestre de 2027. A opção poderá ser realizada até 30 de outubro de 2026, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027. Nessa hipótese, as parcelas relativas ao IBS e à CBS não serão devidas pelo regime do Simples Nacional, passando esses tributos a ser apurados e recolhidos segundo as regras do regime regular aplicável a eles.

Mais tempo para regularização de pendências

Outra alteração relevante diz respeito às empresas que tiverem a opção pelo Simples Nacional indeferida em razão de pendências impeditivas.

A Resolução nº 194 estabelece que essas pendências poderão ser regularizadas até 30 de outubro de 2026. Trata-se de prazo fixo, aplicável às empresas que tenham realizado a opção no período regulamentar, de modo que a proximidade do encerramento do prazo de opção também reduz o tempo disponível para eventual regularização.

A alteração é especialmente relevante para empresas que ainda precisam verificar sua situação fiscal antes de formalizar a opção, já que eventual impedimento poderá exigir providências.

Possibilidade de cancelamento das opções

A Resolução nº 194 também modificou o período para cancelamento das opções.

Tanto a opção pelo Simples Nacional quanto a opção pelo regime regular de IBS e CBS poderão ser canceladas entre 3 de novembro e 20 de dezembro de 2026.

O cancelamento terá caráter irretratável, de modo que, uma vez exercida essa faculdade, não será possível restabelecer a opção originalmente realizada para o mesmo período.

A previsão permite, portanto, que as empresas revisitem a decisão após a formalização inicial, mas dentro de uma janela específica e sem possibilidade de retratação posterior.

Regras específicas para empresas em início de atividade

A nova resolução também estabelece tratamento específico para empresas que realizarem sua inscrição no CNPJ no final de 2026.

As regras gerais dos prazos de opção pelo Simples Nacional não se aplicam às empresas inscritas no CNPJ entre 16 de outubro e 31 de dezembro de 2026.

Da mesma forma, para a opção pela apuração e pelo recolhimento do IBS e da CBS pelo regime regular, não se aplicam os prazos gerais às empresas inscritas no CNPJ entre 31 de outubro e 31 de dezembro de 2026.

A previsão evita que empresas constituídas após o encerramento das janelas gerais de opção sejam submetidas aos mesmos prazos estabelecidos para empresas que já estavam em atividade.

Atenção às novas datas!

Assim, ficam as novas datas em relação ao Simples Nacional:

Procedimento Novo prazo
Opção pelo Simples Nacional para 2027 até 15/10/2026
Regularização de pendências impeditivas
ao ingresso no Simples 		até 30/10/2026
Opção pelo regime regular de IBS e CBS
para janeiro a junho de 2027 		até 30/10/2026
Cancelamento da opção
pelo Simples Nacional 		3/11 a 20/12/2026
Cancelamento da opção
pelo regime regular de IBS e CBS 		3/11 a 20/12/2026

A opção pelo regime regular exige análise da operação

Vale recordar que, no cenário de permanência, o IBS e a CBS são parcelas da alíquota do Simples Nacional, calculadas sobre a receita bruta, sem direito a crédito sobre as compras, de modo que o cliente se aproveita apenas essa parcela “reduzida”. 

Já, no cenário de migração, o optante tem débito com a alíquota cheia de IBS/CBS sobre suas operações, porém, em contrapartida, credita-se do imposto incidente sobre insumos, serviços e ativo imobilizado, recolhendo a diferença. A seu turno, a operação gera crédito integral ao cliente. Ao mesmo tempo, o recolhimento dos demais tributos (como IRPJ, CSLL, CPP), segue pelo regime do Simples Nacional. 

Tal como se tem alertado, a opção pelo regime regular depende de cálculos, acima de tudo, e somente se justifica, em princípio, quando o valor do crédito integral transferido ao cliente supera o acréscimo de carga e de custo de conformidade assumido pelo optante. Em termos contábeis, a empresa precisa comparar dois cenários para o mesmo faturamento projetado de janeiro a junho de 2027.  Essencial, assim, sopesar o perfil do cliente.  

Ou seja, na avaliação do melhor regime, a optante deve ponderar, basicamente, três variáveis. 

Primeira, como dito, é a composição da clientela e suas características. Isto é, quanto maior a proporção de vendas a contribuintes do regime regular, maior o valor do crédito integral e mais forte o argumento pela migração. Se se tratar de uma empresa que vende ao consumidor final, a manutenção no regime “puro” do Simples Nacional tende a ser mais vantajosa. 

O segundo aspecto diz respeito ao peso dos insumos tributados relativamente ao custo, a fim de se mensurar a geração de créditos. 

Por fim, a terceira variável a ser considerada diz respeito à formação de preço.  Se o cliente do optante se recuperar de todo IBS/CBS que integra o preço do produto ou serviço, há neutralidade na operação. Porém, se o cliente não aproveita o crédito, tais tributos são custo para o adquirente/cliente. Nesse caso, é mais vantajoso ao cliente ter um desconto no preço. 

Por fim, é necessário que o optante tenha em mente que a migração para o regime regular do IBS/CBS passa a estar sujeito ao cumprimento de obrigações acessórias próprias (e mais complexas) afins a esse regime, tais como: o destaque correto de IBS e CBS nos documentos fiscais; controle de créditos por operação; apuração assistida e conciliação com o PGDAS-D dos demais tributos

O Prolik Advogados segue acompanhando as alterações relacionadas à implementação da Reforma Tributária e às adaptações do Simples Nacional para 2027.

CNJ dispensa o pagamento de ITCMD como condição para o encerramento do inventário extrajudicial.

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Eduardo Mendes Zwierzikowski

Uma dúvida antiga na prática notarial acaba de ser resolvida pelo CNJ: a partir de agora, herdeiros não são obrigados a quitar o ITCMD (imposto que incide sobre herança e doação) como condição precedente à lavratura da escritura de inventário e partilha extrajudicial. A regra anterior, prevista na Resolução CNJ 35/2007, condicionava o ato notarial à comprovação de que o tributo já havia sido pago, o que, na prática, travava inventários de famílias que ainda não tinham reunido recursos para o recolhimento. O Plenário do CNJ retirou essa exigência por unanimidade, em sessão de 18 de agosto de 2026, atendendo a pedido do Colégio Notarial do Brasil.

A mudança não representa um perdão do imposto, e sim uma separação entre dois momentos: o do ato notarial (que passa a ser mais ágil) e o da cobrança tributária (que segue seu curso normal depois). Para isso, o CNJ criou um mecanismo de compensação: a escritura passará a trazer uma declaração das partes reconhecendo que o imposto ainda não foi pago, e o cartório comunicará o ato à Fazenda estadual. Ou seja, o Fisco continua sabendo da transmissão de bens e mantém o direito de cobrar o imposto, só não pode mais usar o cartório como ponto de bloqueio para isso.

Por trás da decisão está um argumento de peso. Segundo o Relator, o Ministro Mauro Campbell Marques, negar a lavratura por falta de pagamento prévio do imposto equivale a uma espécie de coação indireta para forçar a quitação, prática que os tribunais superiores já classificam como “sanção política” e consideram incompatível com o devido processo legal. Se há débito, o caminho correto para cobrá-lo é a execução fiscal, não o bloqueio de um ato de inventário. Os tabeliães, de todo modo, continuam obrigados a pedir as certidões de débito e a registrar na escritura qualquer pendência encontrada, preservando a transparência para os herdeiros.

Nem tudo que o setor notarial pediu foi atendido, porém. O CNJ manteve duas exigências que os cartórios pretendiam flexibilizar: ainda será necessária decisão judicial prévia para inventários extrajudiciais com testamento revogado ou caduco, e escrituras de divórcio ou dissolução de união estável envolvendo filhos menores ou incapazes só poderão ser lavradas depois do trânsito em julgado da decisão sobre guarda, visitação e alimentos. Nesses dois pontos, a intervenção do Judiciário continua sendo pré-requisito.

Manipulação de imagens com Inteligência Artificial justifica dispensa por justa causa.

Publicado em por

Ana Paula Araújo Leal Cia

Um gerente de hamburgueria foi dispensado por justa causa após a empresa descobrir que ele utilizava ChatGPT para adulterar fotografias de pedidos enviados aos clientes pelo aplicativo iFood. A empresa alegou também comportamento desrespeitoso e disseminação de boatos contra o proprietário.

O ex-gerente ajuizou reclamação trabalhista argumentando que a empresa havia cometido faltas graves, tais como assédio moral por corrente de cobranças abusivas via WhatsApp; irregularidades e atrasos nos depósitos de FGTS e retenção e atrasos na repassagem de valores de empréstimo consignado. Pleiteava, ainda, reverter a penalidade aplicada, bem como obter indenizações.

O magistrado analisou o conjunto probatório e confirmou a versão da empresa. Uma testemunha presenciou o gerente utilizar ChatGPT para adulterar foto de pedido incompleto (4 refrigerantes, recebidos apenas 2). O empregado manipulou a imagem para fazer parecer que todos os itens foram enviados e utilizou a fotografia alterada para contestar a reclamação no iFood.

O juiz ressaltou que o uso de recursos tecnológicos para fraudar evidências de entrega compromete a credibilidade da empresa perante consumidores e parceiros comerciais, a conduta possui gravidade elevada, especialmente quando praticada por um gerente e que o cargo de gerência exige relação especial de confiança com o empregador.

A prática foi enquadrada como ato de improbidade e mau procedimento, previstos nos artigos 482, alíneas “a” e “b”, da CLT:

O magistrado julgou improcedentes todos os pedidos formulados pelo ex-gerente e manteve a validade da dispensa por justa causa, reconhecendo que a manipulação de evidências de entrega caracteriza ato de improbidade incompatível com a função de confiança exercida.

Este caso exemplifica um novo risco trabalhista, qual seja, o uso indevido de ferramentas de IA para cometer fraudes. Sugere-se que empresas estabeleçam políticas claras sobre uso aceitável de IA; realizem treinamentos sobre ética e compliance e monitorem o uso de ferramentas de IA por colaboradores.

Novo filtro de relevância no STJ: o que muda para os Recursos Especiais?

Publicado em por

Manuella de Oliveira Moraes

A Lei nº 15.484/2026 regulamentou o chamado filtro de relevância para os Recursos Especiais destinados ao Superior Tribunal de Justiça (STJ). Na prática, além de demonstrar a existência de uma questão de direito federal e eventual violação à legislação, será necessário explicar por que a discussão ultrapassa os interesses das partes e merece ser analisada pelo Tribunal, seja por seu impacto econômico, social, político ou jurídico.

A nova regra também estabelece hipóteses em que a relevância é presumida, como nas ações penais, nas ações de improbidade administrativa, nas causas cujo valor seja superior a 500 salários mínimos, nos casos de inelegibilidade e quando a decisão recorrida contrariar entendimento consolidado do STJ. Nessas situações, não será necessária uma demonstração específica da relevância.

Com a mudança, o STJ tende a concentrar sua atuação em questões de maior impacto para a interpretação e uniformização da legislação federal, reduzindo o número de recursos analisados e fortalecendo sua função de formação de precedentes. 

A Lei nº 15.484/2026 entra em vigor em 3 de setembro de 2026, 30 dias após sua publicação. A partir dessa data, a demonstração da relevância passa a integrar a análise de admissibilidade dos Recursos Especiais submetidos à nova disciplina, tornando ainda mais importante uma avaliação estratégica da viabilidade e da fundamentação dos recursos destinados ao STJ.

TRF4 concede liminar parcial contra retenção linear do IRPF sobre distribuição de lucros e dividendos.

Publicado em por

Henrique Corrêa da Costa

O desembargador Leandro Paulsen, do TRF4, recentemente, concedeu medida liminar em mandado de segurança, para suspender a retenção de IRPF sobre a chamada “Tributação das Altas Rendas”, prevista no artigo 6°-A, da Lei n° 9.250/1995, em patamar superior ao da projeção anual do rendimento mensal do contribuinte.

O contribuinte, pessoa física, e a fonte pagadora, pessoa jurídica optante pelo lucro real, impetraram mandado de segurança buscando afastar a retenção na fonte do Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) instituída pela Lei n° 15.270/2025. A norma criou a chamada “Tributação Mensal de Altas Rendas”, de modo que, a partir de janeiro de 2026, sempre que uma pessoa jurídica distribuir a um mesmo sócio, no mesmo mês, lucros e dividendos superiores a R$ 50.000,00, incide a retenção de 10% sobre o valor total distribuído. No caso, o sócio havia recebido R$ 492,5 mil em 2025, o que faria com que eventual retenção fosse integralmente devolvida se o mesmo patamar se repetisse.

Ao analisar o caso, o desembargador relator reconheceu que a progressividade gradual, por faixas, seria de fato mais adequada aos princípios da capacidade contributiva e da isonomia. Ainda, ressaltou que a retenção mensal de 10% não é definitiva: trata-se de antecipação do que será apurado na “Tributação Anual de Altas Rendas”, e que, exigir de antemão a alíquota máxima sobre rendimentos mensais que, projetados para o ano, não atingiriam o patamar da tributação máxima, viola a capacidade contributiva e equivale a uma espécie de empréstimo compulsório disfarçado, o que compromete o caixa do contribuinte até a restituição.

Por fim, a decisão flexibilizou a aplicação da fórmula da alíquota anual, prevista na legislação: [alíquota % = (REND/60.000) – 10], determinando-se a aplicação de projeção do rendimento anual com base no rendimento mensal, pela fórmula: [alíquota mensal % = (RENDIMENTO MENSAL X 12 / 60.000) – 10], sem prejuízo do ajuste anual.

A decisão, ainda de caráter provisório e sujeita a recurso, ilustra a controvérsia mais ampla em torno da nova tributação de dividendos, que também está sob análise do STF por meio da ADI 7.934. Embora o TRF4 não tenha acolhido a tese de inconstitucionalidade integral do dispositivo, reconheceu falha na forma de cálculo da retenção antecipada, corrigindo-a por meio de uma fórmula proporcional. O desfecho definitivo do caso dependerá do julgamento de mérito do mandado de segurança e, para os contribuintes em geral, da própria ação direta de inconstitucionalidade em trâmite no Supremo Tribunal Federal.

A equipe Prolik Advogados está à disposição para, caso a caso, aprofundarmos a análise individual deste tema.

Simples Nacional: setembro marca prazo para adesão e CGSN atualiza regras.

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Luana Maria Vaz

A partir de 1º de setembro de 2026, estarão abertos os prazos para que as empresas formalizem a opção pelo Simples Nacional para o ano-calendário de 2027 e, para as já optantes, decidirem se querem apurar o IBS e a CBS pelo regime híbrido.

A proximidade dos prazos merece atenção especial porque, a partir de 2027, o Simples Nacional passará a conviver com a nova sistemática de tributação sobre o consumo introduzida pela Reforma Tributária. Para relembrar as alterações já   anunciadas sobre o tema, clique aqui e confira nosso texto anterior.

Nesse cenário, o Comitê Gestor do Simples Nacional publicou, em 4 de agosto de 2026, as Resoluções CGSN nº 190 e nº 191, que adaptam o regime à Reforma Tributária e ajustam obrigações fiscais e a emissão de documentos.

Setembro traz dois prazos distintos para 2027

As empresas devem ficar atentas a dois prazos em setembro de 2026. O primeiro, de 1º a 30 de setembro, é destinado às quem desejam ingressar no Simples Nacional em 2027, com efeitos a partir de 1º de janeiro, podendo a opção ser cancelada até 30 de novembro de 2026.

O segundo é destinado às empresas que já são ou serão optantes pelo Simples Nacional, mas desejam recolher IBS e CBS pelo regime regular, fora do DAS, no chamado “Simples Nacional híbrido”. A opção para o primeiro semestre de 2027 também deverá ser feita de 1º a 30 de setembro, com efeitos de janeiro a junho, podendo ser cancelada até 30 de novembro. Para o segundo semestre, haverá nova janela, de 1º a 31 de março de 2027, com efeitos de julho a dezembro e cancelamento até 31 de maio.

Quem permanecer com IBS e CBS dentro do Simples Nacional não precisa fazer nenhuma opção. Já a opção pelo regime regular será mantida nos períodos seguintes, salvo renúncia expressa nos prazos previstos.

IBS e CBS entram no Simples

Independentemente do prazo escolhido, a Resolução nº 190 inclui expressamente o IBS e a CBS entre os tributos abrangidos pelo Simples Nacional, mudança que vai além do recolhimento e alcança também fiscalização, obrigações tributárias e contencioso administrativo. A Resolução promove ainda as adaptações decorrentes da substituição do PIS e da COFINS pela CBS.

Novos conceitos e o momento de reconhecer a receita

A definição de receita bruta passa a contemplar expressamente operações com bens materiais, bens imateriais, direitos e serviços. As gorjetas não integralmente repassadas aos trabalhadores, royalties, aluguéis e demais receitas decorrentes da cessão de direito de uso ou gozo, bem como juros, multas, acréscimos e encargos, passam a ser expressamente tratados como receita bruta. Por outro lado, não integram o conceito de receita bruta, o IBS e a CBS apurados e recolhidos pelo regime regular. 

Este é um ponto que merece atenção porque acaba por ampliar o conceito de receita bruta, para fins de tributação pelo Simples Nacional, extrapolando os limites fixados na Lei Complementar nº 123/2006, matriz legal do Simples Nacional e em vigor. Questionamentos judiciais a respeito devem surgir. 

Outra mudança relevante: as receitas passam a ser consideradas auferidas no momento do faturamento — ou seja, na emissão do documento fiscal que formaliza a operação, inclusive quando esse documento altera ou complementa valores já registrados. A regra vale também para valores recebidos antecipadamente e para vendas com entrega futura. Na prática, isso reforça o papel da correta emissão e escrituração dos documentos fiscais na própria apuração da receita tributável.

Sublimite de R$ 3,6 milhões

A Resolução nº 190 fixa em R$ 3,6 milhões o sublimite para recolhimento de IBS, ICMS e ISS pelo Simples, tanto no mercado interno quanto nas exportações. Isso significa que as empresas precisarão observar não só o limite global de permanência no regime, mas também esse sublimite específico.

Se a receita acumulada ultrapassar o sublimite, a empresa pode ficar impedida de recolher esses tributos pelo Simples, conforme os percentuais de excesso previstos na regulamentação. Ponto que exige acompanhamento periódico por parte de empresas próximas do limite.

DEFIS passa a ser integrada ao PGDAS-D

As informações que hoje compõem a DEFIS passam a ser prestadas dentro do PGDAS-D, uma única vez, entre janeiro e março de cada ano, eliminando a DEFIS como declaração separada. Em determinadas situações, essas informações poderão vir pré-preenchidas com dados de sistemas como o EFD-Contribuições e o eSocial.

Quem ingressar no Simples em 2027 terá uma etapa adicional: informar dados de receita bruta e folha de salários do período anterior ao ingresso, para formar o RBT12 e o FS12, com prazos específicos em dezembro de 2026 e janeiro de 2027.

MEI também passa por mudanças

O MEI também é afetado pela Resolução nº 190, inclusive na emissão de documentos fiscais. Para serviços, continua valendo a NFS-e de padrão nacional; para operações com mercadorias e determinadas prestações de transporte, passa a ser prevista a Nota Fiscal Fácil (NFF), de uso preferencial e gratuito. Além disso, o MEI não deverá destacar os valores de IBS e CBS nos documentos que emitir.

Resolução nº 191 prorroga obrigatoriedade da NFS-e nacional

A Resolução CGSN nº 191/2026 prorroga de 1º de setembro para 1º de novembro de 2026 a obrigatoriedade do Emissor Nacional da NFS-e para microempresas e empresas de pequeno porte prestadoras de serviços optantes pelo Simples — tempo extra para que contribuintes e municípios ajustem sistemas e processos.

O prazo maior, porém, não deve significar menos pressa na preparação: a NFS-e nacional está diretamente ligada à nova arquitetura de informações da Reforma Tributária, o que torna essencial revisar desde já sistemas de emissão, cadastros e procedimentos internos.

Prolik Advogados segue acompanhando os desdobramentos da Reforma Tributária e está à disposição para prestar as orientações necessárias sobre o tema. 

STJ cria nova regra regimental sobre admissibilidade recursal.

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Thiago Cantarin Moretti Pacheco

No dia 30/06/26, o Superior Tribunal de Justiça fez publicar a Emenda Regimental n. 53, que alterou diversas regras constantes daquele diploma, e criou uma novidade – o art. 343-A, que prevê o seguinte:

 Art. 343-A. Nos termos de ato regulamentar da Presidência, todas as iniciais de ações originárias e as petições de recurso dirigidas ao Superior Tribunal de Justiça deverão conter resumo dos fundamentos de fato e de direito, dos pedidos formulados, do teor das eventuais decisões impugnadas e dos dispositivos legais invocados pelo autor ou pelo recorrente, conforme o caso.

Nas justificativas às novas regras, constou a respeito do art. 343-A somente o seguinte: 

“Por fim, a exigência de resumo das peças processuais contribui para o aprimoramento da triagem e da gestão do acervo processual”.

Não se sabe, ainda, qual será o impacto do dispositivo no curto prazo – e se estamos diante de novo requisito de admissibilidade criado pelo Tribunal, como já se viu tantas vezes no passado, com exigências sobre a legibilidade de carimbos e preenchimento de guias de preparo recursal, nos tempos do “processo físico”.

De toda forma, é importante notar que a regra faz referência a futuro ato regulamentar da Presidência, o qual provavelmente detalhará a exigência, dando ao “resumo” os contornos necessários para que alguma ferramenta de inteligência artificial possa processar os recursos no ato de sua distribuição, podendo negar-lhes seguimento se for o caso. Embora tal conclusão não possa ser tirada desde já, não se esqueça que está em debate no Congresso Nacional a regulamentação da Emenda Constitucional n. 125/2022, que institui o filtro de relevância ao recurso especial, conforme nova redação do § 2º do art. 105 da CF:

§ 2º No recurso especial, o recorrente deve demonstrar a relevância das questões de direito federal infraconstitucional discutidas no caso, nos termos da lei, a fim de que a admissão do recurso seja examinada pelo Tribunal, o qual somente pode dele não conhecer com base nesse motivo pela manifestação de 2/3 (dois terços) dos membros do órgão competente para o julgamento.

§ 3º Haverá a relevância de que trata o § 2º deste artigo nos seguintes casos:

I – ações penais;

II – ações de improbidade administrativa;

III – ações cujo valor da causa ultrapasse 500 (quinhentos) salários mínimos;

IV – ações que possam gerar inelegibilidade;

V – hipóteses em que o acórdão recorrido contrariar jurisprudência dominante do Superior Tribunal de Justiça;

VI – outras hipóteses previstas em lei.

O Projeto de Lei n. 3.085/2026 é que regulamenta o filtro de relevância inserido pela EC 125, e altera o Código de Processo Civil para lhe acrescentar o art. 1.035-A, cujo caput prevê o seguinte:

Art. 1.035-A. O Superior Tribunal de Justiça, em decisão irrecorrível, não conhecerá do recurso especial quando a questão de direito federal infraconstitucional nele versada não for relevante, nos termos deste artigo.

Em oito parágrafos subsequentes, é detalhado o que se entende pela “relevância” que deverá estar presente nos futuros recursos especiais, bem como o rito de sua verificação, quórum de votação, permissão de participação de “amicus curiae” para sua demonstração etc. 

O fato é que o “resumo” que passará a ser exigido em recursos (e ações de competência originária) deve ser entendido como medida introdutória do novo regime de competência do Superior Tribunal de Justiça, e sua adaptação a ferramentas tecnológicas para controle de acesso à via recursal superior – medidas que, se serão ou não benfazejas ao jurisdicionado, só o tempo dirá. 

Texto final, aprovado pelo Senado, do PL 3.085/26:  https://legis.senado.leg.br/sdleg-getter/documento?dm=10272343&ts=1783604251632