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Reforma Tributária: Benefícios Fiscais do ICMS e o Fundo de Compensação. Primeiras impressões e preocupações com a Portaria RFB nº 635/2025.

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Michelle Heloise Akel 

Dentre as medidas de transição da Reforma Tributária, prevista no art. 12, da Emenda Constitucional nº 132/2023, está a instituição do Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais ou Financeiro-Fiscais do ICMS, com a finalidade de compensar, entre 1º de janeiro de 2029 e 31 de dezembro de 2032, os beneficiários de isenções, incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais onerosos relativos ao referido imposto, concedidos por prazo certo e sob condição.

Trata-se de medida prevista para mitigar os reflexos econômicos decorrentes da extinção gradual do ICMS e dos respectivos benefícios fiscais e financeiro-fiscais para contribuintes que estruturaram investimentos e atividades com base nestes. A sua criação decorre do reconhecimento de que os benefícios concedidos sob condição, comumente estão atrelados à realização de investimentos, seja diretamente na forma de implantação ou expansão de empreendimento, seja na forma de geração de empregos, manutenção de operações e compromissos como limitação de preço de venda, dentre outras. 

A teor do art. 12, da EC 132/2023 está prevista a obrigação da União entregar ao Fundo, no período de 2025 a 2032, recursos que vão de R$ 8bi a R$ 32bi, atualizados pelo IPCA, em montante global de R$ 160bi, que comporão o Fundo de Compensação.  

A compensação se aplica aos titulares de benefícios onerosos, regularmente concedidos até 31 de maio de 2023, sem prejuízo de ulteriores prorrogações ou renovações, que tenham cumprido tempestivamente as condições exigidas pela norma concessiva do benefício, bem como, aos titulares de benefícios onerosos que, por força de mudanças na legislação estadual, tenham migrado para outros programas ou benefícios entre 31 de maio de 2023 e a data de promulgação da EC 132,  observados os contornos estabelecidos pela Lei Complementar nº 214/2025, nos seus arts. 384 a 390. Tais dispositivos estabelecem os critérios e limites para apuração do nível de benefícios e de sua redução e os procedimentos de análise, pela União, dos requisitos para habilitação do requerente à compensação. 

Os principais pontos de relevância, nessa matéria, concentram-se em identificar quais os benefícios fiscais e financeiros-fiscais, os contribuintes beneficiários e titulares do direito à compensação e a mensuração da repercussão econômica. 

Nesse aspecto, a LC 124/2025 ao definir os critérios, os limites e os procedimentos relativos à compensação, nos termos da delegação contida na EC 132/2023, é expressa ao prever que a compensação se aplica aos titulares de benefícios onerosos regularmente concedidos até 31 de maio de 2023, observados o prazo de 31 de dezembro de 2032, termo final para transição e substituição do ICMS pelo IBS.

Traz, outrossim, conceitos essenciais, aduzindo que são considerados benefícios onerosos as repercussões econômicas oriundas de isenções, incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais concedidos pela unidade federada por prazo certo e sob condição. Define “prazo certo”, o prazo estabelecido para auferimento do benefício oneroso, observada a data limite de 31 de dezembro de 2032, e “condição”, as contrapartidas previstas no ato concessivo ou fixadas na legislação estadual ou distrital exigidas do titular do benefício das quais resulte ônus ou restrições à sua atividade. 

Em tal aspecto, a teor do art. 385, da LC 214/2025, dentre as contrapartidas, estão, de forma exemplificativa, aquelas que têm por finalidade a implementação ou expansão de empreendimento econômico vinculado a processos de transformação ou industrialização aptos à agregação de valor (conceitos pormenorizados na própria LC); que estabeleçam geração de novos empregos; ou que imponham limitação no preço de venda ou a restrição de contratação de determinados fornecedores. 

Nesse ponto, de se ver que, por expressa previsão  legal, não se enquadram no conceito de condição as contrapartidas previstas em atos ou normas concessivas de benefícios fiscais que: (i) importem mero cumprimento de deveres de observância obrigatória para todos os contribuintes e já previamente estabelecidos em legislação; (ii) configurem mera declaração de intenções, sem o estabelecimento de ônus ou restrições efetivos; e (iii) exijam contribuição a fundo estadual ou distrital vinculada à fruição do benefício. 

Todavia, ressalva-se, no texto legal, que se considera benefício oneroso, o benefício cuja contrapartida seja contribuição a fundo estadual ou distrital cuja totalidade dos recursos sejam empregados em obras de infraestrutura pública ou em projetos que fomentem a atividade econômica do setor privado, inclusive quando exercida por empresas estatais, constituído até 31 de maio de 2023. E, cumpre notar, que foi concebida a possibilidade de a Receita Federal do Brasil elencar outras hipóteses com repercussões econômicas decorrentes de benefícios fiscais ou financeiro-fiscais relativos ao ICMS.

Por sua vez, a LC 214/2025 define que são titulares de benefícios onerosos, as pessoas que detêm o direito à fruição de benefícios onerosos mediante ato ou norma concessiva, caso estejam adimplentes com as condições exigidas pela norma concessiva do benefício. 

Outra definição essencial trazida pela LC 214/2025 é a de “repercussão econômica”, assim considerada, a parcela do ICMS incidente na operação apropriada pelo contribuinte do imposto em razão da concessão de benefício fiscal pela unidade federada, tal como crédito presumido de ICMS, crédito outorgado de ICMS, entre outros; e/ou a parcela correspondente ao desconto concedido sobre o ICMS a recolher em função da antecipação do pagamento do imposto cujo prazo de pagamento havia sido ampliado; ou, ainda, na hipótese do benefício de ampliação do prazo de pagamento do ICMS, o ganho financeiro não realizado em função da redução das alíquotas do ICMS, tendo como parâmetros de cálculo, entre outros, a Taxa Selic acumulada entre o mês seguinte ao do vencimento ordinário do débito de ICMS e o mês para o qual o recolhimento foi diferido, limitado a dezembro de 2032. 

Sob essa perspectiva, a arquitetura do Fundo de Compensação volta-se, pois, especificamente aos contribuintes que assumiram encargos econômicos vinculados e mensuráveis como condição para fruição do incentivo fiscal e financeiro-fiscal.

Trata-se de situações em que o benefício do ICMS foi atrelado a compromissos objetivos, como a realização de investimentos aferíveis ou mínimos, com o cumprimento de metas de geração de empregos ou implementação de projetos estruturantes, dentre outras situações. A lógica compensatória, portanto, não tem natureza substitutiva ampla.  Não se busca recompor integralmente a vantagem tributária (ou financeira) extinta, mas mitigar, de maneira pretensamente calibrada e temporalmente delimitada, o desequilíbrio econômico decorrente da ruptura antecipada do acordo firmado entre a unidade federada concedente e o contribuinte beneficiário. 

Esse recorte exclui, por conseguinte, as hipóteses em que os contribuintes usufruíram de incentivos sem contrapartidas formalizadas ou benefícios amplos e setorizados, mesmo que a existência e gozo de tais benefícios tenha influenciado em decisões estratégicas, como a instalação do negócio em determinado local. 

No caso do Estado do Paraná, dentro desse cenário, existem diversos regimes especiais e tratamentos diferenciados concedidos no âmbito do Programa Paraná Competitivo, cuja fruição foi condicionada à formalização de protocolo de intenções (Regime Especial), com metas de investimento, prazos de implantação e geração ou manutenção de postos de trabalho, dentre outras contrapartidas. Nesses casos, há evidente onerosidade tributária e/ou econômica, o que – em princípio – enquadra tais situações no perfil contemplado pelo Fundo de Compensação.

Em contraste, hipóteses de concessões de redução de base de cálculo, crédito presumido ou diferimento, por exemplo, concedidas de forma geral e automática, sem imposição de investimentos mínimos ou obrigações contratuais específicas, não configuram benefício oneroso, nos moldes exigidos pelo novo regime. 

PORTARIA RFB Nº 635, DE 31/12/2025

No contexto acima, foi editada a Portaria RFB nº 635/2025 que regulamenta o procedimento de habilitação dos contribuintes titulares dos benefícios para fins de recebimento da compensação financeira. 

Trata-se do primeiro movimento de operacionalização do Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais ou Financeiro-Fiscais do ICMS e, não obstante o pagamento das compensações esteja programado para ocorrer apenas entre 2029 e 2032, a partir de 1º de janeiro de 2026 encontra-se  a primeira e decisiva etapa de habilitação dos contribuintes. 

Já de início, a Portaria prevê que a Receita Federal “realizará o exame de programas ou outros instrumentos relacionados a benefícios onerosos concedidos mediante ato ou norma dos estados ou do Distrito Federal para fins de enquadramento na hipótese de compensação”. E, ainda, que, na hipótese de o programa ou instrumento estadual ou distrital atender aos requisitos, será publicada a declaração de sua aptidão à concessão da compensação, com a indicação expressa das espécies de incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais abrangidos. 

A Receita Federal justifica a disciplina trazida pela Portaria na “existência de uma enorme diversidade de espécies de benefícios de ICMS concedidos pelos Estados/DF com distintas formas de cálculo e de repercussão econômica”. E, sustenta que “a etapa de habilitação regulamentada pela Portaria RFB nº 635, de 2025, é fundamental não só para que seja conferido se os interessados cumprem com os requisitos legais, como também para que sejam identificados os programas de concessão de benefícios onerosos de ICMS com aptidão de gerarem futuros direitos de compensação pelo Fundo criado para esse fim”. 

Uma interpretação que tem se dado ao modelo previsto pela Portaria, é que o Fisco fará a análise prévia e única para cada Programa, gerando a preocupação de que a negativa do pedido de um contribuinte repercuta negativamente quanto aos demais, já que um dos requisitos para habilitação é que a declaração de aptidão do programa ou instrumento instituidor do benefício oneroso tenha sido publicada. 

Com efeito, há o risco. Porém, é importante ter em mente que, em primeiro lugar, a publicação da declaração de aptidão é requisito para habilitação e não para apresentação do pedido. Em segundo lugar, vale ponderar que, de alguns Programas – como o caso do Paraná Competitivo – derivam um leque de benefícios, cada qual com suas particularidades. Há, inclusive, em tal sentido, previsão expressa de exceção em caso de inexistência de declaração de aptidão prévia ao requerimento de habilitação. 

De todo modo, para alguns Programas, cujas linhas são previamente definidas aos beneficiários, em que há basicamente a adesão dos contribuintes, como ocorre com o COMPETE ATACADISTA do Espírito Santo, a primeira análise realizada pela Receita Federal repercutirá, sim, em cadeia. 

No que se refere aos procedimentos a serem adotados, a teor da Portaria, o contribuinte titular de benefício fiscal oneroso deverá apresentar, no prazo de 1º de janeiro de 2026 e até 31 de dezembro de 2028, requerimento individualizado para cada incentivo que pretenda ver reconhecido. 

Conforme a Portaria RFB 635/2024, no requerimento, deverão ser informados e detalhados, entre outros elementos, como: o ato normativo e o ato concessivo; a unidade federada concedente do benefício fiscal; a data do ato concessivo do benefício fiscal e de sua migração, se for o caso, bem como as eventuais prorrogações ou renovações; as datas do registro e do depósito, quando cabível; a espécie do benefício fiscal; a data final de duração do benefício fiscal concedido por prazo certo; as contrapartidas exigidas do titular do benefício, das quais resultem ônus ou restrições à sua atividade; e os fundos estaduais ou distritais e as respectivas legislações que estabeleçam contribuições a eles destinadas como condição para a fruição do benefício fiscal objeto da habilitação, devendo o requerimento de habilitação ser instruído com a documentação comprovatória respectiva. 

Vê-se, pois, que a Portaria traz elemento burocrático atinente à necessidade de apresentação de múltiplos requerimentos para o mesmo Termo de Acordo ou Regime Especial. 

Importante registrar que a Portaria, igualmente, prevê como requisitos necessários à habilitação, cuja ausência implica no impedimento legal à fruição de benefícios fiscais: a regularidade fiscal e trabalhista, em atendimento ao disposto no art. 60 da Lei nº 9.069, de 29 de junho de 1995 (CADIN), no art. 6º, caput, inciso II, da Lei nº 10.522, de 19 de julho de 2002, e no art. 27 da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990; a inexistência das sanções graves; e a regularidade cadastral perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ. Trata-se de condições não constantes na LC 214/2025. 

A habilitação, portanto, exige demonstração documental robusta da titularidade do benefício, da sua vigência, da fruição regular até a data fixada na legislação e, sobretudo, da existência de contrapartidas econômicas formalmente assumidas, além da regularidade fiscal, trabalhista e cadastral, requisitos não previstos em lei. 

Além disso, o requerimento de habilitação deverá trazer a demonstração e mensuração da repercussão econômica suportada, com a indicação ou descrição da forma de cálculo, estando a compensação financeira condicionada à mesma. E, nesse aspecto, vale alertar que a Portaria não traz maiores detalhamentos quanto à forma de apuração, basicamente repetindo o já contido na LC 214/2025. 

De plano, denota-se que o efetivo recebimento da compensação pelos contribuintes depende de um trabalho cuidadoso de levantamento e organização de informações, preenchimento de requerimentos e, especialmente, de aferição da repercussão econômica suportada. Daí a recomendação que os contribuintes beneficiários comecem, o quanto antes, a se organizarem. 

Em resumo, da análise da Portaria RFB 635, vislumbram-se pontos de possível contencioso administrativo (lembrando que a Portaria prevê o cabimento de recurso, no caso de indeferimento) ou judicial, especialmente quanto a divergências interpretativas relativamente à onerosidade dos benefícios, à regularidade documental e à própria aferição da repercussão econômica suportada. 

A equipe do Prolik Advogados está à disposição para auxiliar os clientes contribuintes que se enquadram em tais regras. 

Redução de incentivos e benefícios fiscais federais: mais um ônus ao contribuinte.

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Heloisa Guarita Souza

Como de costume, no apagar das luzes do ano, sempre somos presenteados com alterações legislativas que aumentam a carga tributária dos contribuintes. Verdadeiros presentes de grego e não do Papai Noel!

Desta vez, à par da tributação os lucros e dividendos, foi aprovado pelo Congresso Nacional o PLP 128, com raras alterações à proposta original do Poder Executivo, transformando-se na Lei Complementar nº 224, de 26.12.2025, que reduz incentivos e benefícios federais de natureza tributária – inclusive o lucro presumido -, além de estender a tributação das bets e aumentar a alíquota do IRF sobre os JCP – juros sobre capital próprio.

A regulamentação complementar – absolutamente necessária – sobreveio imediatamente, por meio do Decreto nº 12.808, de 29.12.2025, e pela Instrução Normativa RFB nº 2.305, de 31.12.2025. 

Destacaremos, em conjunto, os aspectos gerais principais das novas disposições legal e regulamentar. Cada situação em específico deve ser individualmente examinada, a fim de se verificar o seu enquadramento ou não no rol atingido pelos cortes e seus reflexos concretos.

Da redução dos incentivos e benefícios federais de natureza tributária.

Foi instituída uma redução linear em 10% de incentivos e benefícios tributários federais, que envolvem os seguintes tributos: 

  • PIS/PASEP – inclusive IMPORTAÇÃO
  • COFINS – inclusive IMPORTAÇÃO
  • IRPJ
  • CSLL
  • IMPOSTO DE IMPORTAÇÃO
  • IPI – IMPOSTO SOBRE PRODUTOS INDUSTRIALIZADOS
  • CONTRIBUIÇÃO PREVIDENCIÁRIA PATRONAL

Importante considerar que, em função dos princípios constitucionais da anterioridade e da anualidade, para o IRPJ e Imposto de Importação, tais cortes aplicam-se a partir de 01.01.2026. E para os demais tributos (PIS, COFINS, CSLL, IPI e contribuição patronal), valem a partir de 01.04.2026.

Tanto a lei, quanto a sua regulamentação, não são claras ao especificar exatamente quais os benefícios e incentivos fiscais atingidos, listando expressamente algumas situações de crédito presumido de IPI, PIS e COFINS, alíquota zero de PIS e COFINS, regime especial da indústria química (REIQ), lucro presumido, além daqueles discriminados no demonstrativo de gastos tributários da lei orçamentária anual de 2026 – o que é altamente abrangente. Este demonstrativo pode ser consultado aqui.

Há, sim, exceções expressamente previstas, destacando-se as imunidades constitucionais, os benefícios fruídos pelas pessoas jurídicas sem fins lucrativos, enquadradas como OSCIP, os benefícios concedidos para a Zona Franca de Manaus e Áreas de Livre Comércio, Cesta Básica, Programa Minha Casa Minha Vida, Prouni, Simples Nacional, situações de apenas diferimento do tributo, sem alteração da carga tributária. Além disso, a IN RFB nº 2.305, traz no seu Anexo Único o rol dos gastos tributários/benefícios tributários arrolados no orçamento anual e que estariam excluídos da redução. Consulte aqui – Vale dizer, todos os demais benefícios e incentivos tributários que não esses estariam afetados pela redução. 

Este ponto a respeito da efetiva abrangência dessa redução é, ainda, tão nebuloso e complexo que a própria Receita Federal disponibilizou um canal direto para os contribuintes tirarem suas dúvidas – RECEITA SOLUCIONA.

A forma de implementação da redução dos incentivos e benefícios tributários observará as seguintes regras: 

  • isenção e alíquota zero passam a ter aplicação de alíquota correspondente a 10% da alíquota do sistema padrão (destacando-se que o adquirente dos bens e serviços não terá direito ao crédito de PIS/COFINS originário da nova tributação – cfr. § 2º, do art. 7º, da IN 2.305);
  • alíquota reduzida transforma-se em uma composição: 90% da alíquota reduzida + 10% da alíquota padrão;
  • redução de base de cálculo sofre corte para 90% da redução originalmente prevista;
  • crédito financeiro/tributário (incluindo créditos presumidos/fictícios): limitação a 90% do valor, com cancelamento do excedente (com ressalva para créditos já escriturados ou com direito adquirido até 31.12.2025);
  • redução de tributo devido: aplicação de 90% da redução do tributo
  • regimes especiais com receita bruta como base têm elevação de 10% na porcentagem aplicada;
  • regimes especiais com base de cálculo presumida: acréscimo de 10% nos percentuais de presunção. 

Por fim, cabe lembrar que, com a entrada em vigor da reforma tributária, o PIS e COFINS desaparecem definitivamente do sistema tributário em 01.01.2027, sendo substituídos pela CBS-Contribuição sobre Bens e Serviços. O mesmo valendo para o IPI que será paulatinamente extinto. 

Do acréscimo da base de cálculo do lucro presumido.

O regime tributário do lucro presumido também foi afetado, mesmo não sendo, de fato e de direito, um benefício ou incentivo fiscal.

O acréscimo na sua tributação se dará pelo aumento em 10% nos percentuais de presunção para o IPRJ e para a CSLL, sobre a receita bruta anual superior a R$ 5.000.000,00. 

A verificação da receita bruta deve ser feita proporcionalmente, a cada trimestre, permitindo-se ajustes nos períodos subsequentes, no mesmo ano-calendário, considerando-se a proporcionalidade das receitas, se houver mais de um percentual de presunção (atividades diversificadas). E o acréscimo dos 10% deve ser aplicado sobre cada um dos percentuais próprios para cada atividade, na proporção da receita de cada atividade que superar o limite de R$ 1.250.000,00/trimestre ou R$ 416.666,66/mês.

O artigo 15, da IN RFB nº 2.305, disciplina a forma de se operacionalizar tal acréscimo de tributação. 

Do aumento de tributação dos juros sobre capital próprio. 

Já a partir de 01.01.2026, a Lei Complementar nº 224 aumentou a alíquota do IRF dos juros sobre capital próprio de 15% para 17,5%, na data do pagamento ou do crédito ao beneficiário.

Além disso, em se tratando da tributação dos JCP deve ser levado em conta mais uma restrição na composição da sua base de cálculo, trazida pela Instrução Normativa RFB nº 2.296, de 03.12.2025, estabelecendo que apenas os lucros acumulados do exercício anterior, já formalmente incorporados ao patrimônio líquido após o encerramento do período, podem compor a base do JCP. Eliminando, assim, a inclusão dos lucros ainda em formação, do próprio exercício de tal base. 

Muitas são as alterações. Diversos os seus efeitos e reflexos. A equipe de Prolik Advogados está à disposição para o auxílio necessário para a melhor compreensão jurídico-tributária, caso a caso.

REARP: Entenda a Nova Atualização e Regularização Patrimonial.

Publicado em por

Heloísa Guarita Souza

Inaugurado pela Lei nº 15.265/2025, o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP) é voltado tanto à atualização de bens já declarados, quanto à regularização de bens e direitos omitidos ou declarados de forma incorreta. A operacionalização do regime foi recentemente detalhada pelas Instruções Normativas nº 2.301/2025 e nº 2.302/2025, ambas publicadas no dia 24 de dezembro de 2025.

O novo regime especial de atualização (REARP Atualização) permite que pessoas físicas atualizem o valor de bens imóveis e de bens móveis sujeitos a registro — como veículos, embarcações e aeronaves — adquiridos até 31 de dezembro de 2024 e já declarados ao Fisco. A atualização implica o recolhimento de um imposto definitivo de 4% calculado sobre a diferença entre o valor declarado e o valor atualizado informado pelo próprio contribuinte, sem aplicação de redutores. Essa tributação substitui o Imposto sobre Ganho de Capital (GCAP), cuja alíquota varia de 15% a 22,5% e com aplicação de redutores. 

Para as pessoas jurídicas, também é possível atualizar ativos registrados no ativo não circulante, como imóveis e bens móveis registrados até 31 de dezembro de 2024, para o valor de mercado. A tributação ocorre de maneira definitiva em 4,8% a título de IRPJ e 3,2% a título de CSLL sobre o valor da reavaliação, totalizando uma carga tributária de 8%. Os valores reavaliados, contudo, não podem ser utilizados para fins de depreciação fiscal, evitando efeitos futuros de redução de bases tributáveis.

A adesão ao REARP Atualização, conforme detalhado pela Instrução Normativa nº 2302/2025, está condicionada ao cumprimento cumulativo de requisitos formais, dentre os quais se destacam a apresentação da Declaração de Opção pelo Regime Especial de Atualização Patrimonial (Deap) até 19 de fevereiro de 2026, através do portal e-CAC, e o pagamento integral ou da primeira quota dos tributos devidos até 27 de fevereiro de 2026, sendo possível o parcelamento do total devido em até 36 parcelas. O custo de aquisição atualizado dos bens será considerado na data da apresentação da Deap ou do pagamento do imposto, o que ocorrer por último.

Ponto importante a ser considerado é que os bens imóveis ou móveis atualizados pelo REARP não poderão ser objeto de qualquer forma de alienação – com exceção da transmissão causa mortis ou por partilha decorrente de dissolução de sociedade conjugal ou união estável -, no prazo de até 5 ou 2 anos, respectivamente. Se isso acontecer, os efeitos do REARP serão desconsiderados, implicando no retorno do bem atualizado à sua situação anterior à atualização. E, o valor pago pelo REARP, atualizado pela SELIC, será compensado com o imposto por ganho de capital que vier a ser pago quando da operação de transmissão do bem, antes do prazo de 5 ou 2 anos. 

Outra principal particularidade reside no fato de que a data de aquisição do bem passa a ser considerada a data da opção pelo regime. Entre as limitações, a lei restringe o benefício à terra nua quando se tratar de imóveis rurais e exclui bens alienados antes da adesão.

A regularização de bens e direitos não declarados, no Brasil ou no exterior – REARP Regularização -, detalhado pela Instrução Normativa nº 2301/2025, alcança recursos financeiros, investimentos, participações societárias, ativos intangíveis como criptoativos, imóveis, veículos, créditos, operações de mútuo e direitos em geral. A regularização é admitida mesmo quando não há mais saldo ou titularidade do bem na data-base, desde que o declarante descreva as operações realizadas. 

O valor regularizado é tratado como acréscimo patrimonial obtido em dezembro de 2024 e sujeita-se ao pagamento de imposto de 15% e de multa de igual valor (100%), resultando em uma carga total de 30% sobre o montante declarado, com dispensa de juros e mora relativos a períodos anteriores e possibilidade de parcelamento em até 36 meses corrigidos pela Selic. 

A adesão a esse programa de regularização também deve ser feita com a apresentação da Declaração de Opção pelo Regime Especial de Regularização Patrimonial, até o dia 19 de fevereiro de 2026 e com o pagamento integral ou da primeira quota do imposto de renda e da multa até o dia 27 de fevereiro de 2026. 

A IN RFB nº 2.302/2025 também disciplinou expressamente a possibilidade da migração dos optantes pela atualização de bens imóveis prevista no Capítulo II da Lei nº 14.973/2024 para o REARP. Essa migração é facultativa e poderá ser realizada mediante indicação expressa na Deap, indicando o número do processo administrativo da Dabim (Declaração de Opção pela Atualização de Bens Imóveis prevista na Lei nº 14.973/2024), sendo essa a única condição necessária para a migração. Nessa hipótese, mantêm-se os valores originalmente atualizados, e a data da opção pelo REARP passa a ser considerada como data de aquisição do bem para fins de apuração de ganho de capital. O custo de aquisição será considerado na data de apresentação da Deap, afastando-se a coexistência de regimes sobre o mesmo bem.

A equipe do Prolik Advogados está à disposição para prestar as orientações necessárias sobre o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial, avaliando riscos, oportunidades e impactos fiscais específicos em cada caso concreto.

Município de Curitiba publica orientações sobre preenchimento das NFS-e e recolhimento do ISS.

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Luana Maria Vaz

Com a obrigatoriedade da emissão da Nota Fiscal de Serviços Eletrônica Nacional (NFS-e Nacional), por meio do Portal do Emissor Nacional, desde o último dia 02 de janeiro, e em meio ao processo de transição para o novo sistema tributário sobre o consumo, o Município de Curitiba editou as Portarias nº 50 e nº 51, ambas de 19 de dezembro de 2025, com o objetivo de orientar contribuintes e responsáveis tributários quanto ao correto cumprimento das obrigações relacionadas ao Imposto Sobre Serviços (ISS).

Nos casos em que a prestação de serviços esteja sujeita ao regime de substituição tributária e a incidência ocorra no Município de Curitiba, o tomador do serviço permanece sendo o responsável pelo recolhimento do ISS, nos termos da legislação municipal vigente. Nessa hipótese, o prestador do serviço, ao emitir a NFS-e Nacional deve observar o seguinte: 

  • Enquadrar o serviço prestado no subitem correspondente da Lista de Serviços, anexa à Lei Complementar nº 116/2003;
  • Indicar se tem ou não retenção na fonte do ISS, pelo tomador, nos termos da legislação aplicável;
  • Informar corretamente o local da prestação de serviços e o local da incidência do imposto (ISS)

Compete, ao tomador recusar documentos fiscais que não contenham a indicação da retenção quando obrigatória ou que apresentem inconsistências capazes de comprometer a definição do responsável tributário.

As Portarias também reafirmam que a utilização do Emissor Nacional não altera, por si só, as regras municipais de incidência, responsabilidade e recolhimento do ISS, permanecendo válidas, portanto, as disposições da legislação municipal. Desta forma, mesmo nos casos em que a NFS-e é emitida por meio do sistema nacional, o recolhimento do ISS devido pelos prestadores de serviços estabelecidos em Curitiba deve continuar sendo realizado por meio do Documento de Arrecadação Municipal (DAM), gerado no Sistema ISS-Curitiba.

Essa sistemática se aplica tanto ao ISS decorrente de serviços próprios quanto àquele devido em regimes de responsabilidade ou substituição tributária. O prazo para pagamento permanece sendo o dia 20 do mês subsequente ao fato gerador, com prorrogação automática para o primeiro dia útil seguinte quando o vencimento recair em sábado, domingo ou feriado.

Prolik Advogados está à disposição para auxiliá-los nessa transição da Reforma Tributária.

Obrigações acessórias do IBS e da CBS: diretrizes dadas pelo Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1 em 2026.

Publicado em por

Luana Maria Vaz

A Receita Federal do Brasil e o Comitê Gestor do IBS deram início à fase operacional da Reforma Tributária sobre o consumo com a publicação do Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 1, de 22 de dezembro de 2025, no que se refere às obrigações acessórias destinadas à apuração do IBS e da CBS.

O Ato Conjunto reforça a obrigatoriedade de emissão de documento fiscal eletrônico em todas as operações com bens ou serviços, inclusive nas hipóteses de importação e exportação, sempre que o sujeito passivo estiver vinculado ao IBS ou à CBS, já a partir de 01.01.2026. Para viabilizar essa exigência, os regulamentos dos novos tributos irão recepcionar documentos fiscais eletrônicos já existentes, como a NF-e, a NFC-e, a NFS-e, o CT-e e suas variações, o BP-e, o MDF-e, a GTV-e, a NF3e, a NFCom, a Declaração de Conteúdo eletrônica e a NFS-e de Exploração de Via.

Além da recepção dos documentos já existentes, o Ato Conjunto esclarece que o regulamento do IBS e da CBS, ainda a ser editado, instituirá novos documentos fiscais eletrônicos que passarão a integrar o novo sistema tributário, quais sejam:

  • Nota Fiscal de Água e Saneamento Eletrônica – NFAg;
  • Declaração de Regimes Específicos – DeRE;
  • Nota Fiscal Eletrônica de Alienação de Bens Imóveis – NF-e ABI; e
  • Nota Fiscal Eletrônica do Gás – NFGas.

O texto também preserva as competências específicas de outros órgãos gestores, em especial do Comitê Gestor da NFS-e de padrão nacional, responsável pelas regras aplicáveis aos serviços, e do Comitê Gestor do Simples Nacional, no que se refere às empresas optantes por esse regime. Ademais, há previsão expressa de edição de normas próprias para disciplinar as operações de comércio exterior.

A respeito dos prazos, o Ato institui um período de adaptação. Até o primeiro dia do quarto mês subsequente à publicação da parte comum dos regulamentos do IBS e da CBS, não haverá aplicação de penalidades pela ausência de preenchimento dos campos específicos relativos a esses tributos nos documentos fiscais eletrônicos. Nesse mesmo intervalo, considera-se atendido o requisito legal para a dispensa do recolhimento do IBS e da CBS, nos termos do art. 348, § 1º, da Lei Complementar nº 214/2025.

Na prática, o ano de 2026 se consolida como um verdadeiro ambiente de testes do novo modelo, permitindo que as empresas ajustem rotinas, validem informações e promovam os aperfeiçoamentos necessários antes do início da exigência plena dos novos tributos. Importante destacar, ainda, que o Ato Conjunto não afasta nem substitui a obrigatoriedade de emissão dos documentos fiscais exigidos para os tributos atualmente vigentes, como ICMS, ISS, PIS e Cofins, os quais permanecem plenamente aplicáveis durante esse período de transição.

Prolik Advogados acompanha de perto esses desdobramentos e está à disposição para auxiliar nas novas exigências da Reforma Tributária.

Reforma Tributária – IBS/CBS. Regime especial de tributação para contratos com imóveis não residenciais. Prazo até 31/12.

Publicado em por

Heloisa Guarita Souza

A Lei Complementar nº 214, no seu artigo 487, prevê um regime especial e diferenciado – mais benéfico – para a incidência do IBS-Imposto sobre Bens e Serviços e para a CBS-Contribuição sobre Bens e Serviços – as novas incidências tributárias que teremos obrigatoriamente a partir de 01.01.2027 – sobre os contratos de locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel. 

Para tanto, é necessário cumprir alguns requisitos gerais: 

  • Todos esses contratos precisam ser por prazo determinado.
  • Todos esses contratos precisam ser de data anterior a 16.01.2025, sendo esta data comprovada por assinaturas por firma reconhecida ou por meio de assinatura eletrônica (exclusivamente para os contratos residenciais, essa prova pode ser feita com o comprovante de pagamento) 

Especificamente para os contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel de finalidade não residencial, há um requisito extra, qual seja: o seu registro em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025, ou a sua disponibilização para a RFB e para o Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento.

Este prazo fatal de 31.12.2025 se aproxima. E, apesar da regra alternativa de apresentação dos contratos para a Receita Federal e/ou para o Comitê Gestor, não temos normas regulamentares complementares a orientar sobre esse procedimento. 

Por isso, é medida de cautela, segurança e conservadorismo levar os contratos acima indicados de finalidade não residencial a registro, seja no Cartório de Registro de Imóveis, seja em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, observando a data de 31.12.2025, para, ao menos, o protocolo do pedido de registro. 

Dois destaques importantes: 

  • Esse registro não é necessário para os contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de imóvel de finalidade residencial 
  • A necessidade desse registro alcança os contratos de arrendamento rural, por ser um contrato de arrendamento de finalidade não residencial 

Vale lembrar que, para os contratos que atendam a todas as condições legais, a carga tributária será de 3,65%, correspondente à incidência exclusiva da CBS, sem direito à apropriação de créditos. Trata-se, portanto, de uma tributação igual à do atual PIS/COFINS cumulativo, sendo aplicada até o prazo original dos contratos, no caso dos não residenciais, podendo se estender até 31.12.2028, para os residenciais. 

Para compreender melhor os impactos da Reforma Tributária sobre o Consumo e os cuidados necessários neste período de transição, acesse o nosso e-book.

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E-book Reforma Tributária 2026

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A partir de 2026, começa a maior transformação tributária em décadas. A transição é gradual até 2033, mas a preparação precisa começar agora.

Conteúdos do e-book:

→ IBS + CBS
→ Como funciona o Split Payment
→ Transição 2026–2033
→ Regimes específicos
→ Entre outros temas importantes

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A não cumulatividade na Reforma Tributária. Entenda como funcionará a apropriação de créditos sob a LC nº 214/2025.

Publicado em por

Luana Maria Vaz

A Lei Complementar nº 214/2025 inaugurou o regime regular da CBS e do IBS sob a lógica da não cumulatividade plena, disciplinada especialmente entre os artigos 47 e 57. Trata-se do eixo estruturante do novo modelo de tributação sobre o consumo, que assegura ao contribuinte o direito de aproveitar créditos relativos aos tributos pagos nas etapas anteriores da cadeia econômica, promovendo maior neutralidade e transparência fiscal.

A legislação indica que os créditos devem ser segregados entre IBS e CBS, não podendo ser compensados entre si. A apropriação está condicionada à existência de documento fiscal eletrônico idôneo, que reflita o destaque do tributo ou, quando aplicável, créditos presumidos.


Entretanto, a lei introduz uma flexibilização importante: quando o recolhimento não ocorrer via split payment ou diretamente pelo adquirente, dispensa-se a comprovação da extinção do débito. Nesses casos, o destaque correto do tributo no documento eletrônico é suficiente para assegurar o crédito correspondente.

A LC nº 214/2025 dedica os arts. 49 a 52 às limitações ao aproveitamento dos créditos. Operações imunes, isentas ou sujeitas a alíquota zero, a diferimento ou a suspensão, não geram direito ao crédito e, quando realizadas pelo fornecedor, acarretam a anulação proporcional dos créditos anteriores. A exceção recai sobre as exportações, nas quais o direito ao crédito é constitucionalmente garantido. Além disso, quando o fornecedor realiza operações mistas — parte tributadas, parte imunes ou isentas —, a anulação dos créditos “para trás” deve observar a proporcionalidade entre as receitas dessas operações. Já as operações com alíquota zero – embora não gerem créditos – preservam integralmente o crédito relativo às operações anteriores.

Quanto à utilização dos créditos, a lei estabelece uma ordem lógica de compensação: primeiro com débitos vencidos não pagos, depois com débitos do mesmo período e, por fim, com débitos futuros. Também é possível requerer ressarcimento dos valores acumulados. Esses créditos são utilizados pelo valor nominal, sem atualização monetária, e o direito de uso prescreve em cinco anos, sendo vedada sua transferência a terceiros – salvo nos casos de fusão, cisão ou incorporação, quando se mantém a data original da apropriação.

Outro ponto de destaque é a definição dos bens e serviços de uso ou consumo pessoal, para os quais o crédito é expressamente vedado com um rol taxativo elencado pela legislação. A lista inclui, entre outros, joias, obras de arte, bebidas alcoólicas, produtos de tabaco, armas, munições e serviços recreativos ou estéticos.
Ainda assim, o legislador reconheceu exceções relevantes: não se considera uso pessoal quando esses bens ou serviços forem preponderantemente utilizados na atividade econômica, como bebidas em empresas produtoras, armas em empresas de segurança ou serviços recreativos oferecidos a clientes. Além disso, a norma admite créditos vinculados a benefícios trabalhistas previstos em acordo ou convenção coletiva, como planos de saúde, vale-refeição, transporte e educação.

Por fim, as regras da não cumulatividade alcançam também as aquisições de fornecedores optantes pelo Simples Nacional. Nessa hipótese, o adquirente poderá se creditar apenas do montante equivalente ao IBS e à CBS embutidos no recolhimento unificado.


Por outro lado, os próprios contribuintes do Simples Nacional poderão optar pelo recolhimento separado do IBS e da CBS, fora do DAS e com as alíquotas padrão. Embora essa opção possa elevar a carga tributária, ela permite o aproveitamento integral dos créditos, tanto pelo contribuinte quanto por seus clientes — configurando, assim, um modelo híbrido de tributação, cuja viabilidade dependerá da estrutura operacional e das margens de cada empresa.

A equipe do Prolik Advogados está à disposição para auxiliar sua empresa na transição para essa nova etapa da reforma tributária do consumo.

Reequilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos em razão da Reforma Tributária.

Publicado em por

Eduardo Mendes Zwierzikowski

A promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023, que teve por objetivo substituir os impostos sobre o consumo por um modelo de IVA (Imposto sobre Valor Agregado) dual, integrado pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), representa um marco na reestruturação do sistema tributário brasileiro. As profundas alterações introduzidas por essa reforma produzem reflexos relevantes no regime jurídico dos contratos em geral, e especialmente os contratos administrativos. 

Para mitigar os impactos das novas exações, a Lei Complementar nº 214/2025 dedicou um capítulo à disciplina do reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos públicos, reforçando a importância da segurança jurídica e da estabilidade nas relações contratuais com a administração pública.

A nova legislação estabelece, de forma cogente, a obrigação da administração pública, em todos os níveis federativos, de revisar contratos firmados antes da vigência da reforma, sempre que comprovado o desequilíbrio econômico-financeiro decorrente da instituição dos novos tributos. 

Contratos Administrativos abrangidos

Essa previsão visa preservar  o equilíbrio econômico-financeiro do contrato, assegurando à contratada a manutenção das condições originais da proposta apresentada na licitação, sendo aplicável aos contratos celebrados pela administração pública direta ou indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, inclusive concessões públicas.

O artigo 373, da LC 214/2025, delimita o escopo de aplicação dos instrumentos de ajuste para o reequilíbrio dos contratos administrativos, estabelecendo que eles são aplicáveis apenas aos contratos firmados anteriormente  à entrada em vigor da lei (16 de janeiro de 2025) e, excepcionalmente, a aqueles que, mesmo firmados após à referida data, contem com proposta apresentada antes da sua entrada em vigor  (§ 1º). 

Parâmetros de Reequilíbrio

Já o artigo 374 define os parâmetros para aferição da “carga tributária efetiva” para fins de reequilíbrio, que deve abranger: (i) os efeitos da não cumulatividade nas aquisições e custos incorridos pela contratada e o direito a créditos de IBS/CBS; (ii) a possibilidade de repasses a terceiros, pela contratada, do encargo financeiro oriundo da instituição do IBS e da CBS; (iii) o impacto das alterações durante os períodos de transição da reforma tributária; e (iv) a perda de benefícios ou incentivos fiscais relacionados a tributos extintos. 

De modo inovador, o § 2º , do art. 374, afasta a aplicação de cláusulas contratuais que atribuam à contratada o ônus integral de tributos supervenientes, reconhecendo a excepcionalidade do cenário tributário inaugurado.

Procedimento

Os artigos 375 e 376, por sua vez, tratam do procedimento de revisão. O primeiro prevê a possibilidade de reequilíbrio de ofício quando verificada redução da carga tributária; o segundo permite o pleito pela contratada, que deve instruí-lo com elementos que comprovem o efetivo desequilíbrio. O pedido deverá tramitar de forma prioritária e o prazo para decisão definitiva é de 90 dias, prorrogável uma única vez, sendo possível, em casos de impacto relevante, o reequilíbrio cautelar (§ 4º), especialmente nas concessões de serviços públicos.

Meios para se obter o Reequilíbrio contratual

Com relação aos meios para se alcançar o reequilíbrio contratual, a LC 214/2025 prevê que ele poderá ocorrer por meio de: 1) revisão dos valores contratados; 2) compensações financeiras, ajustes tarifários ou outros valores contratualmente devidos à contratada, inclusive a título de aporte de recursos ou contraprestação pecuniária; 3) renegociação de prazos e condições de entrega ou fornecimento de serviços; 4) elevação ou redução de valores devidos à administração pública, inclusive direitos de outorga; 5) transferência a uma das partes de custos ou encargos originalmente atribuídos à outra; ou 6) outros métodos considerados aceitáveis pelas partes, observada a legislação do setor ou de regência do contrato. 

Inaplicabilidade da LC 2014/2025 aos contratos privados

Embora a LC 214/2025 exclua formalmente os contratos privados de seu regime, a magnitude da reforma reacende o debate sobre a possibilidade de aplicação de institutos tradicionais do direito privado, como a teoria da imprevisão e a onerosidade excessiva (arts. 317 e 478 do Código Civil), diante dos impactos ainda incertos da reforma tributária, que podem fundamentar pedidos de revisão contratual, desde que demonstrado o efetivo desequilíbrio e a ocorrência de um fato superveniente, imprevisível e extraordinário capaz de alterar a base objetiva do contrato.

Assim, os artigos 373 à 377 da Lei Complementar nº 214/2025 inauguram um microssistema jurídico destinado a neutralizar os efeitos da reforma tributária sobre os contratos administrativos, fortalecendo a estabilidade e a previsibilidade nas contratações públicas. Ainda que o novo regime busque simplificar o sistema, ele impõe desafios técnicos e metodológicos à gestão contratual, exigindo dos operadores do direito uma atuação proativa na análise e recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

CBS e IBS na base de cálculo do ICMS, ISS e IPI? A primeira grande polêmica da reforma tributária.

Publicado em por

Heloisa Guarita Souza

A reforma tributária nem bem foi implementada, com as cobranças efetivas da CBS e do IBS, e já começaram as discussões envolvendo a interpretação de suas normas, o que pode desaguar em judicialização. Tudo na contramão de seus objetivos, dentre os quais a neutralidade tributária, simplificação e a redução dos litígios.

A “bola da vez” da controvérsia está na inclusão ou não da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e na base de cálculo do ICMS, ISS e IPI.

Tudo porque a PEC 45/2019, antes de ser convertida na Emenda Constitucional 132/2023 – que deu início à reforma tributária do consumo – vedava expressamente a inclusão do IBS e da CBS nas bases de cálculo do ICMS e do ISS.  Entretanto, antes de ser convertida, a previsão foi suprimida do texto de Emenda à Constituição. Hoje, tanto a Emenda Constitucional 132/2023 quanto a Lei Complementar nº 214/2025 vedam apenas a inclusão do IBS e da CBS em suas próprias bases e nas bases do Imposto Seletivo, do PIS e da Cofins, deixando uma lacuna quanto aos outros impostos.

Esse silêncio normativo levou à proposição, no Congresso Nacional, do PLP nº 16/2025, apresentado em fevereiro deste ano e busca justamente garantir a exclusão expressa dos novos tributos nas bases de cálculo do ICMS, ISS e IPI. No entanto, ainda não há perspectiva para a sua análise e, muito menos, aprovação.

Do ponto de vista jurídico, há argumentos sólidos contra essa inclusão. A retirada da vedação que constava no texto original da PEC 45/2019 não pode ser interpretada automaticamente como uma autorização para a cobrança, sobretudo porque o novo sistema foi desenhado para eliminar a incidência em cascata. Além disso, a inclusão ofende os princípios da simplicidade, da transparência e da não cumulatividade, pilares declarados como “essenciais” à reforma tributária. A natureza jurídica dos novos tributos também vai contra a inclusão.

O IBS e a CBS são tributos indiretos, pagos pelo consumidor final e apenas repassados pelo contribuinte. Assim, não integram o faturamento ou receita bruta da empresa, o que reforça o argumento de que não devem ser incluídos na base de cálculo de outros tributos. É o que aconteceu com a chamada “tese do século”, quando o STF decidiu que o ICMS não poderia integrar a base de cálculo do PIS e da Cofins.

Em matéria publicada pelo “O Portal da Reforma Tributária” (….) , o próprio CCiF (Centro de Cidadania Fiscal), entidade responsável pela formulação inicial da PEC 45, publicou uma nota técnica intitulada de “O absurdo jurídico da tese econômica que pretende incluir o IBS e a CBS na base de cálculo do ICMS e do ISS” advertindo que a manutenção dessa tributação cruzada teria como efeito um aumento indevido da carga tributária efetiva, maior custo de conformidade para empresas e incremento substancial do contencioso administrativo e judicial.

Porém, em veiculações da imprensa, tanto União, como Estados e Municípios têm sustentado que a ausência de proibição autoriza a tributação. Para eles, excluir IBS e CBS das bases do ICMS e do ISS significaria reduzir a arrecadação em plena fase de transição, rompendo com a promessa de “neutralidade” que guiou a reforma. O Comsefaz, que representa as secretarias estaduais de Fazenda, já afirmou que qualquer tentativa de limitar a base dos tributos antigos seria uma sabotagem aos princípios de equilíbrio e manutenção da carga tributária. A Frente Nacional de Prefeitas e Prefeitos (FNP), por sua vez, divulgou projeções segundo as quais a perda de receita apenas no ISS poderia atingir 16% até 2032 se não houver a inclusão dos novos tributos em sua base. Na prática, a tendência é a inclusão dos novos tributos nas bases de cálculo dos tributos antigos.

Em síntese, a situação é de incerteza: de um lado, governos já sinalizam que irão incluir IBS e CBS na base do ICMS e do ISS durante a transição, ancorados na ausência de proibição expressa e na necessidade de preservar receitas; de outro, existem argumentos defensáveis de que a inclusão contraria os objetivos da reforma e deve ser afastada, muito provavelmente via judicialização.

Trata-se, pois, de um ponto de atenção para os próximos meses. Esperamos ter uma definição que deve nortear os procedimentos dos contribuintes, essencialmente a partir de janeiro de 2027, tendo em vista que no próximo ano de 2026 o recolhimento da CBS/IBS ainda é facultativo.

Prolik Advogados continua acompanhando o tema para a devida orientação a seus clientes.