Flávia Lubieska Kischelewski

Os administradores de sociedades anônimas (S/As), limitadas empresariais e de sociedades simples devem, anualmente, prestar contas de sua gestão aos acionistas ou sócios, conforme o caso. Isso é efetuado por meio de Assembleia Geral Ordinária (AGO), reunião ou assembleia de sócios.

Por isso, elaboramos um guia abrangendo os principais aspectos sobre as prestações de contas, a realização de reuniões anuais de sócios de AGO e os procedimentos a serem seguidos nos principais tipos de sociedades brasileiras. 

Esse guia não se aplica a associações, fundações e cooperativas, que têm características específicas, embora seus dirigentes também devam prestar contas anualmente.

A prestação de contas anual é obrigatória?

Sim. Essa obrigação está prevista no art. 132, da Lei nº 6.404/1976, para as S/As, no artigo 1.020 do Código Civil para as sociedades simples (interpretação extensiva) e no artigo 1.078, também do Código Civil, para as limitadas empresariais.

Quando devem ocorrer as prestações de contas?

Para as S/As e limitadas, a legislação prevê que as assembleias ou reuniões devem ocorrer nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social (regra geral para boa parte das sociedades, até o final de abril de cada ano). Já para as sociedades simples, não há uma previsão de data e prazo, porém, é recomendável que se adote um calendário semelhante aos das demais sociedades, de modo a cumprir com essa obrigação societária em prazo razoável após o término do exercício e ainda no primeiro semestre do ano subsequente.

Que documentos devem ser entregues aos sócios ou acionistas?

Com pequenas variações na legislação, os administradores devem submeter para apreciação o balanço patrimonial e de resultado econômico (além de inventário para as sociedades simples). No caso das S/As, é preciso se ter demonstrações financeiras completas, além de relatório da administração e, se houver, parecer do Conselho Fiscal e dos auditores independentes.

É preciso publicar balanços e demonstrações financeiras?

A obrigatoriedade de publicação de balanços e demonstrações financeiras decorre principalmente do tipo societário, sendo obrigatório para as sociedades anônimas.

É obrigatório, nas S/As, publicar os anúncios aos acionistas da disponibilidade das demonstrações financeiras e demais documentos a serem deliberados na AGO?

Não. A publicação dos anúncios é dispensada quando todos os documentos necessários forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO.

Posso fazer qualquer publicação na Central de Balanços do SPED?

Não. A Central de Balanços é destinada para publicações previstas na Lei 6.404/1976, relativamente oriundas das companhias fechadas, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00.

Assim, sociedades limitadas não devem usar esse serviço, devendo os administradores, até 30 dias antes da data marcada para a assembleia ou reunião de sócios, fornecer ou colocar à disposição dos sócios que não exerçam a administração o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

Preciso convocar previamente os sócios ou acionistas para as reuniões anuais ou AGOs?

Os conclaves serão regulares sempre que contarem com a totalidade dos sócios ou acionistas da empresa. Se isso ocorrer, de acordo com a Lei 6.404/1976, será inclusive considerada sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos de publicação aplicáveis à realização a AGO.

Não se podendo assegurar a presença de 100% dos sócios ou acionistas, a convocação deve ser efetuada. Para as S/As fechadas, com 8 dias de antecedência, no mínimo, à AGO. Vale dizer que, pela Instrução Normativa DREI/ME nº 88/2022, a convocação é única quando realizada na Central de Balanços do SPED.

Para as limitadas, deve-se observar as regras de convocação previstas no contrato social, sendo que o anúncio de convocação da assembleia ou reunião de sócios deve ser publicado por três vezes, ao menos, entre a data da primeira inserção e a da realização desse evento.

Há quórum mínimo de instalação para as AGOs ou reuniões de sócios?

Sim. Em se tratando de limitadas, a reunião ou assembleia dos sócios se instala com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo ¾ do capital social, e, em segunda, com qualquer número. Já para as S/As, assembleia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ dos acionistas votantes e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.

As presenças de acionistas devem ser registradas no livro societário específico da companhia, conforme determina a lei.

As reuniões ou AGOs podem ser digitais?

Sim, as reuniões ou assembleias podem ser presenciais, digitais ou semidigitais.

Juntamente com as prestações de contas, é possível deliberar sobre outros temas?

Sim, além da aprovação de contas e da deliberação sobre os resultados e pagamento de dividendos ou lucros, é possível realizar a eleição de administradores. A votação de outros temas pode ocorrer se tiver sido prevista na convocação, sendo considerados tópicos de reunião ou assembleia extraordinária que pode ocorrer cumulativamente.

Devo fazer ata de reunião ou da AGO? Essas atas precisam ser arquivadas na Junta Comercial?

Sim, isso é fundamental, devendo ser registrados também as declarações de voto ou dissidências, bem como protestos apresentados.

Para as sociedades de caráter empresarial, as atas, além de transcritas ou insertas nos respectivos Livros de Atas de Assembleias da sociedade, devem ser arquivadas perante a Junta Comercial. No caso das sociedades limitadas, o prazo para arquivamento é de 20 dias subsequentes à reunião ou assembleia, enquanto, nas S/As, o prazo é de 30 dias.

O registro em ata da aprovação de contas dos administradores os isenta de responsabilidades futuras pelos atos de gestão realizados no período examinado. É uma forma de quitação que não se pode ignorar e o arquivamento torna isso público e oponível a terceiros.

Todos esses passos são obrigatórios para as sociedades simples?

Não. Como dito acima, a realização da prestação de contas anual pela administração decorre de uma interpretação extensiva da legislação aqui realizada por ser uma boa prática de governança corporativa.

O artigo 1.020 do Código Civil estabelece o que segue: “os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.” Como se lê, não está dito que a reunião é anual, mas que a entrega de inventario aos sócios é anual. Apesar disso, não faria sentido apresentar anualmente somente o inventário e deixar de prestar contas por completo da gestão realizada, de onde se deduz que houve falha na redação desse artigo.

Essa prestação de contas deve ser feita a todos os sócios e não apenas individualmente, podendo ocorrer por meio de entrega das efetivas informações, com prova de recebimento. Isso porque, para essas sociedades, a lei não exige maiores formalidades. Da mesma forma, a legislação não prevê a necessidade formal da aprovação das contas pelos sócios, o que pode ser implícito, isto é, quando os sócios tomam ciência das contas e a elas não se opõem.

Tampouco há obrigação legal de lavratura de atas de reunião ou arquivamento dessas no cartório competente. Mesmo assim, cada sociedade deve ponderar sobre a conveniência e a prática da realização de reuniões e registro das deliberações em ata. Em muitos, essa medida pode ser efetiva ao compilar as decisões que forem tomadas em determinado momento, prevenindo conflitos posteriores, além de ser útil, no caso de distribuição de dividendos, para repasse aos contadores responsáveis, o que embasará o cumprimento de obrigações tributárias por sócios e sociedades.