Sociedade limitada unipessoal: a denominação social quando o sócio único for pessoa jurídica

A Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), ao desburocratizar e simplificar as atividades empresariais, introduziu uma série de modificações no ordenamento jurídico brasileiro. Uma destas alterações diz respeito à inserção das sociedades limitadas unipessoais no Código Civil, tratada neste artigo.

Em continuação, tendo em vista a edição da Instrução Normativa (IN) nº 69/2019, pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), retomamos o assunto para melhor explorá-lo, interessando-nos, neste momento, as normas relacionadas à composição do nome da citada modalidade empresarial.

Antes de adentrarmos ao tema, vale relembrar que as sociedades limitadas unipessoais, tipificadas no §1º, do art. 1.052, do Código Civil, são formadas por uma única pessoa, física ou jurídica, sendo este o seu principal diferencial em relação às já conhecidas sociedades limitadas constituídas por dois ou mais sócios. À parte desta característica, ambas as modalidades partilham da mesma base normativa, dando-se especial destaque à limitação da responsabilidade dos sócios/sócio único quanto às obrigações contraídas no âmbito da sociedade.

Neste cenário, o DREI, órgão responsável por, dentre outras funções, regulamentar as normas e diretrizes gerais do registro público de empresas mercantis, estabeleceu, inicialmente, por meio da IN nº 63/2019, de 11 de junho de 2019, que o nome empresarial das sociedades limitadas unipessoais fosse formado pelo nome civil do sócio único seguido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, podendo ser-lhe acrescido, se desejável ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa da pessoa ou da atividade do sócio único.

Dessa feita, regra geral, a determinação deveria ser aplicada independentemente de as sociedades limitadas unipessoais possuírem, na qualidade de sócio único, pessoa física ou jurídica, demonstrando-se, a ideia, lacunosa. Assim, de acordo com esta lógica, nas hipóteses de alteração do quadro de sócios reduzindo-o a sócio único pessoa jurídica, como ficaria a composição do nome empresarial?

A resposta ao questionamento veio apenas de 18 de novembro de 2019, através da IN nº 69/2019. Nos termos do seu art. 2º “a sociedade limitada constituída por um único sócio pode ter nome empresarial de tipo firma ou denominação, valendo, para ambos os casos, as regras gerais da sociedade limitada, observada a necessidade de mudança de nome, apenas se for do tipo firma, quando se torna unipessoal por retirada de sócio cujo nome próprio compunha o nome empresarial”.

O advogado Cícero José Zanetti de Oliveira, do Setor Societário de Prolik Advogados, destaca que a IN nº 69/2019 não revogou, mas tão somente aclarou as disposições da IN nº 63/2019, de modo que, na prática, um dispositivo complementa o outro, devendo ser considerados conjuntamente.

Já para os casos das sociedades limitadas pluripessoais, o advogado reforça a aplicação da regra do art. 1.158, do Código Civil, mediante a adoção da firma (composta pelo nome de um ou mais sócios pessoa física), ou da denominação (que designará o objeto da sociedade), seguida, em qualquer das opções, pela palavra “limitada”, por extenso ou abreviada.

Algumas notas sobre o mandato

Por Robson José Evangelista

O advogado Robson Evangelista atua no setor Cível do Prolik.

Em algum momento de nossas vidas iremos outorgar ou receber um mandato. Através dele, uma pessoa física ou jurídica outorga a outra pessoa, também física ou jurídica, poderes para a prática de atos em seu nome. A procuração é o documento que comprova formalmente a existência do mandato. Em situações específicas, o mandato pode ser conferido de forma verbal, a qual, entretanto, não é recomendável, pois gera incerteza quanto à sua existência e extensão.

Muito embora o mandato envolva duas partes (mandante e mandatário) ele se caracteriza por ser um ato unilateral de confiança, ou seja, para sua validade basta a exteriorização da vontade do outorgante, ficando ressalvado ao mandatário, por óbvio, aceitar ou não o encargo.

O mandato escrito pode ser conferido por instrumento público ou particular. A forma pública é viabilizada através de escritura, lavrada por um Tabelião. Essa modalidade é exigida como condição de validade e eficácia do ato a ser praticado em nome do mandatário em determinadas situações previstas em lei, como, por exemplo, a representação do proprietário na alienação de imóvel de valor superior a 30 (trinta) vezes o maior salário mínimo vigente no país, ou no casamento celebrado mediante procuração.

Outras hipóteses em que o mandato, por instrumento público ou particular, é muito utilizado: (i) pela sociedade para nomear seus prepostos ou gerentes; (ii) conferido aos advogados para a defesa judicial ou extrajudicial de seus clientes; (iii) outorgado para que alguém represente, no Brasil, interesses de pessoas que passam a residir no exterior, seja para estudo, trabalho ou mesmo com ânimo definitivo; (iv) outorgado para a intermediação de negócios; (v) conferido ao despachante aduaneiro no desembaraço de mercadorias importadas; (vi) outorgado a uma imobiliária para administração de bens do proprietário.

Quanto ao tempo de duração, o mandato pode ser por prazo certo ou indeterminado. Tudo depende da finalidade da representação e da vontade do mandante. Alguns mandatos são, pela sua própria natureza, conferidos por prazo indeterminado, como é o mandato judicial, pois não há como prever o tempo de duração de um processo. Nesse caso, o limite temporal, em princípio, será o fim da discussão judicial.

A presunção legal é de que o exercício do mandato seja gratuito, ou seja, sem remuneração, a não ser que a atividade do procurador decorra de profissão lucrativa ou quando as partes tenham estabelecido o contrário, prevendo uma remuneração na própria procuração ou em contrato à parte.

Muito embora, como regra geral, o mandato só confira prerrogativas de administração, gestão, defesa ou intermediação em favor do mandante, é muito importante que os poderes conferidos e os limites dele fiquem claramente definidos na procuração para prevenir a prática de atos não autorizados e conflitos de interpretação. Vale destacar que para alienar bens, hipotecar ou transigir, o mandatário deve estar expressamente autorizado pelo mandante na procuração.

O mandatário é obrigado a aplicar toda a sua diligência habitual na execução do mandato e a indenizar o mandante sobre qualquer prejuízo causado por comprovada culpa sua ou daquele a quem substabelecer, sem autorização, poderes que devia exercer pessoalmente.

Os atos praticados sem poderes específicos são ineficazes em relação àquele em cujo nome foram praticados, salvo se o mandante os ratificar. Portanto, essencial que o terceiro, que negociar com o mandatário, confira atentamente se dentre os poderes conferidos consta a conclusão do negócio pretendido. Havendo dúvidas, deverá exigir o aditamento da procuração ou a presença do próprio mandante na conclusão final do negócio, pois não terá ação contra o mandante ou o mandatário por perdas e danos se, ciente da limitação do mandato, assim mesmo arriscou-se a concluir o negócio.

O mandatário é obrigado a prestar contas de sua atuação ao mandante, transferindo-lhe os resultados e vantagens provenientes do exercício do mandato. Mas, terá o direito de reter, do objeto da operação que lhe foi atribuída, o valor necessário ao pagamento de tudo quanto lhe for legitimamente devido pelo exercício de suas tarefas.

O mandante, por sua vez, é obrigado a honrar os atos regularmente praticados pelo mandatário e a pagar a remuneração avençada e as despesas da execução do mandato, inclusive os prejuízos suportados pelo procurador no cumprimento de suas atribuições, desde que tais prejuízos não resultem de culpa ou do excesso de poderes.

O mandato pode ser conferido a mais e uma pessoa para atuação isolada ou em conjunto. Se a procuração exigir que a representação do mandante deva sempre ser feita em conjunto, será inválido o ato praticado apenas por um deles, salvo se o mandante o ratificar.

As causas legais de cessão do mandato são: (i) revogação pelo mandante ou renúncia do mandatário; (ii) morte ou interdição de uma das partes; (iii) pela mudança de estado que inabilite o mandante a conferir os poderes, ou o mandatário para os exercer; (iv) pelo término do prazo ou pela conclusão do negócio vislumbrado.

Interessante destacar que, mesmo tendo ciência da morte, interdição ou mudança de estado do mandante, deve o mandatário concluir o negócio já começado, se houver perigo na demora. A gravidade ou extensão do perigo devem ser avaliadas caso a caso, cabendo ao mandatário tomar cautelas extremas nessa hipótese, inclusive avaliando a situação com o auxílio de uma assessoria jurídica.

Quanto à revogação do mandato, ela poderá ser operada pelo mandante a qualquer tempo, mediante notificação ao mandatário, mas o terceiro de boa fé que, nesse caso, contratar com o mandatário, não poderá ser prejudicado, ressalvado ao mandante o direito de ser indenizado pelo mandatário pelos prejuízos que sofrer.

Se a procuração foi outorgada por instrumento público, é de fundamental importância que, além da notificação, o mandante providencie, também por escritura pública, a sua revogação, a qual constará da margem da procuração, possibilitando a terceiros verificarem se ela ainda está vigente ou não.

Modalidade especial de mandato é aquela com cláusula “em causa própria”, através da qual o mandatário pode concluir um negócio com terceiros ou com ele mesmo, sendo que nesse caso, a morte de qualquer das partes não extinguirá o mandato. Nessa modalidade a procuração é irrevogável e o mandatário fica dispensado de prestar contas.

Também será irrevogável o mandato quando ele for condição de um negócio bilateral ou a irrevogabilidade tiver sido estipulada no interesse exclusivo do mandatário.

Como destacamos no início, a outorga ou o recebimento de procuração é um ato que faz parte do cotidiano das pessoas, mas nem por isso devem ser negligenciados os cuidados atinentes à confiança no mandatário, à extensão dos poderes conferidos e ao sopesamento das consequências advindas pelo exercício dos poderes concedidos.