O que são e quais as vantagens das Sociedades Limitadas Unipessoais

Um novo formato que promete facilitar a vida dos empreendedores.

A Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) trouxe uma série de mudanças com o objetivo de desburocratizar e simplificar as atividades empresariais. Falamos deste assunto neste artigo. Naquela ocasião, um dos temas destacados foi a regulamentação das Sociedades Limitadas Unipessoais, de modo que voltamos a esse ponto para melhor explorar a questão.

Tipificadas no §1º, do art. 1.052, do Código Civil, as sociedades limitadas unipessoais, conforme anunciado por seu nome, são formadas por uma única pessoa, sendo este o seu principal diferencial em relação às já conhecidas sociedades limitadas constituídas por dois ou mais sócios.

Em que pese tal característica, ambas as sociedades, limitada e limitada unipessoal, partilham das mesmas regras jurídicas do Código Civil, especialmente quanto à limitação da responsabilidade, fazendo com que, na prática, o patrimônio pessoal dos sócios/sócio único não seja confundido com aquele destinado ao exercício da atividade de empresa.

Em complementação, o Departamento de Registro Empresarial e Integração (“Drei”), órgão responsável por, dentre outras funções, estabelecer as normas e diretrizes gerais do registro público de empresas mercantis, instituiu, por meio da Instrução Normativa nº 63/2019, regras específicas para o tipo, que deverão ser observadas por todos quando da constituição, ou até mesmo da compreensão, das sociedades limitadas unipessoais.

 

Destacamos:

 

  • O nome empresarial será formado pelo nome civil do sócio único seguido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, podendo ser acrescido, se desejável ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa da pessoa ou da atividade;
  • A unipessoalidade poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, entre outras formas.
  • O ato constitutivo, ou o ato de extinção, observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.
  • As decisões do sócio único deverão ser refletidas em documento escrito, particular ou público, subscrito pelo próprio sócio ou por seu procurador com poderes específicos, em equiparação à ata de reunião ou assembleia de sócios nas sociedades limitadas.
  • Somente precisarão ser publicadas as decisões do sócio único no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade limitada unipessoal, em observância ao § 1º, do art. 1.084, do Código Civil.
  • No caso de falecimento do sócio único pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

De acordo com Cícero José Zanetti de Oliveira, advogado do Setor Societário de Prolik Advogados, as sociedades limitadas unipessoais apresentam-se como opção bastante atrativa quando comparadas com os demais tipos societários, tratando-se de um incentivo ao desenvolvimento do empreendedorismo brasileiro.

Segundo ele, se anteriormente o empresário desejasse comandar o seu negócio sozinho, sem expor o seu patrimônio pessoal, deveria optar pela Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), que, entretanto, possui como requisito para a constituição a integralização do capital em valor não inferior a cem vezes o maior salário-mínimo vigente, nos termos do art. 980-A, do Código Civil. Do contrário, restar-lhe-ia recorrer à sociedade limitada, convidando outro sócio, o “sócio de fachada”, para, assim, viabilizar o negócio.

Neste sentido, para o advogado, a principal vantagem das sociedades limitadas unipessoais reside na possibilidade de o empresário poder desenvolver individualmente a sua atividade sem que lhe seja imposto capital mínimo a ser realizado à vista; sem que precise de “outros sócios” para obter as vantagens de determinado tipo societário; ou sem que, na falta de opção, incorra no ônus da responsabilidade ilimitada, hipótese na qual não haveria distinção patrimonial.