Sociedade limitada unipessoal: a denominação social quando o sócio único for pessoa jurídica

A Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), ao desburocratizar e simplificar as atividades empresariais, introduziu uma série de modificações no ordenamento jurídico brasileiro. Uma destas alterações diz respeito à inserção das sociedades limitadas unipessoais no Código Civil, tratada neste artigo.

Em continuação, tendo em vista a edição da Instrução Normativa (IN) nº 69/2019, pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), retomamos o assunto para melhor explorá-lo, interessando-nos, neste momento, as normas relacionadas à composição do nome da citada modalidade empresarial.

Antes de adentrarmos ao tema, vale relembrar que as sociedades limitadas unipessoais, tipificadas no §1º, do art. 1.052, do Código Civil, são formadas por uma única pessoa, física ou jurídica, sendo este o seu principal diferencial em relação às já conhecidas sociedades limitadas constituídas por dois ou mais sócios. À parte desta característica, ambas as modalidades partilham da mesma base normativa, dando-se especial destaque à limitação da responsabilidade dos sócios/sócio único quanto às obrigações contraídas no âmbito da sociedade.

Neste cenário, o DREI, órgão responsável por, dentre outras funções, regulamentar as normas e diretrizes gerais do registro público de empresas mercantis, estabeleceu, inicialmente, por meio da IN nº 63/2019, de 11 de junho de 2019, que o nome empresarial das sociedades limitadas unipessoais fosse formado pelo nome civil do sócio único seguido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada, podendo ser-lhe acrescido, se desejável ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa da pessoa ou da atividade do sócio único.

Dessa feita, regra geral, a determinação deveria ser aplicada independentemente de as sociedades limitadas unipessoais possuírem, na qualidade de sócio único, pessoa física ou jurídica, demonstrando-se, a ideia, lacunosa. Assim, de acordo com esta lógica, nas hipóteses de alteração do quadro de sócios reduzindo-o a sócio único pessoa jurídica, como ficaria a composição do nome empresarial?

A resposta ao questionamento veio apenas de 18 de novembro de 2019, através da IN nº 69/2019. Nos termos do seu art. 2º “a sociedade limitada constituída por um único sócio pode ter nome empresarial de tipo firma ou denominação, valendo, para ambos os casos, as regras gerais da sociedade limitada, observada a necessidade de mudança de nome, apenas se for do tipo firma, quando se torna unipessoal por retirada de sócio cujo nome próprio compunha o nome empresarial”.

O advogado Cícero José Zanetti de Oliveira, do Setor Societário de Prolik Advogados, destaca que a IN nº 69/2019 não revogou, mas tão somente aclarou as disposições da IN nº 63/2019, de modo que, na prática, um dispositivo complementa o outro, devendo ser considerados conjuntamente.

Já para os casos das sociedades limitadas pluripessoais, o advogado reforça a aplicação da regra do art. 1.158, do Código Civil, mediante a adoção da firma (composta pelo nome de um ou mais sócios pessoa física), ou da denominação (que designará o objeto da sociedade), seguida, em qualquer das opções, pela palavra “limitada”, por extenso ou abreviada.