Com o objetivo de regulamentar a fruição de incentivos, renúncias e benefícios de natureza tributária por pessoas jurídicas, a Receita Federal publicou, em 1º de julho de 2026, a Instrução Normativa RFB nº 2.332/2026, no âmbito da regulamentação da chamada DIRBI – Declaração de Incentivos, Renúncias, Benefícios e Imunidades de Natureza Tributária.
A norma, que produzirá efeitos a partir de 1º de setembro de 2026, alcança os benefícios fiscais listados no Anexo Único da Instrução Normativa RFB nº 2.198/2024, entre os quais estão, relativamente aos tributos federais, aqueles relacionados à inovação tecnológica, Zona Franca de Manaus, PERSE, RECAP, REIDI, REPORTO, dentre outros.
Além de estabelecer os requisitos para a fruição dos benefícios, a Receita Federal disciplinou procedimentos de controle que permitem o acompanhamento contínuo do cumprimento das condições exigidas.
Requisitos contínuos para fruição dos benefícios
A Instrução Normativa prevê que, durante todo o período de fruição de incentivo, renúncia ou benefício de natureza tributária, a pessoa jurídica deverá atender aos seguintes requisitos, sem prejuízo de outras condições:
regularidade quanto aos tributos e às contribuições federais;
regularidade perante o Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal (Cadin);
regularidade perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS);
inexistência de sanções relacionadas à improbidade administrativa, a infrações ambientais e a atos lesivos contra a Administração Pública;
adesão ao Domicílio Tributário Eletrônico (DTE);
situação cadastral regular no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); e
habilitação prévia perante a Receita Federal, quando exigida pela legislação específica, sendo que a fruição do incentivo, da renúncia ou do benefício de natureza tributária pela pessoa jurídica somente será permitida após o início dos efeitos da habilitação deferida.
Monitoramento permanente
Uma das principais diretrizes da norma é a adoção de um modelo de acompanhamento permanente, por meio do qual a Receita Federal verificará o cumprimento dos requisitos legais mediante o cruzamento de informações cadastrais, fiscais e de outros bancos de dados oficiais, deixando de concentrar o controle apenas no momento da concessão ou da habilitação ao benefício.
A comprovação do atendimento aos requisitos relativos à regularidade perante o Cadin e o FGTS e à inexistência de sanções relacionadas à improbidade administrativa, a infrações ambientais e a atos lesivos contra a Administração Pública terá validade de 30 dias, durante os quais ficará dispensada nova verificação.
Nos casos de comprovação da regularidade quanto aos tributos e às contribuições federais e da situação cadastral regular no CNPJ, deverá ser observado o prazo de validade da respectiva certidão ou do certificado de regularidade.
Ou seja, a sistemática de monitoramento estabelece uma dinâmica que envolve, de um lado, o controle objetivo e automatizado pela Receita Federal e, de outro, a necessidade de que o contribuinte acompanhe permanentemente sua situação fiscal e cadastral, uma vez que eventuais alterações na regularidade exigida poderão ser identificadas durante a fruição do benefício.
Regularização antes da perda do benefício
A Instrução Normativa estabeleceu também um procedimento para a comunicação das irregularidades identificadas. Em regra, antes da suspensão ou do cancelamento da fruição do benefício, o contribuinte será intimado, via de regra, por meio de DTe, para que possa comprovar o cumprimento dos requisitos ou promover a correção das pendências no prazo de 20 (vinte) dias.
Nos casos em que o descumprimento seja justamente a adesão ao Domicílio Tributário Eletrônico – DTE, a pessoa jurídica será intimada via pessoa, postal ou por meio eletrônico, na forma do art. 23 do Decreto nº 70.235, de 6 de março de 1972.
Consequências do descumprimento
Caso a pessoa jurídica não sane a irregularidade apontada pela Receita Federal no prazo de 20 dias contado da ciência da pendência, a norma prevê consequências.
Nos casos em que a fruição do benefício esteja condicionada à prévia habilitação, a pessoa jurídica terá sua habilitação cancelada.
Além disso, a pessoa jurídica ficará impedida de continuar usufruindo de incentivos, renúncias e benefícios de natureza tributária.
As medidas relacionadas à desabilitação, exclusão, suspensão, cancelamento, impedimento, cassação ou anulação da fruição irregular do benefício fiscal serão formalizadas por meio da publicação de Ato Declaratório Executivo (ADE) no Sistema e-Editais da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, ressalvadas as hipóteses em que a legislação específica estabeleça procedimento distinto.
O ato poderá ser objeto de recurso no prazo de 10 dias, o qual, em regra, não terá efeito suspensivo, salvo previsão específica em sentido contrário.
Um aspecto especialmente relevante é que, a partir da publicação do ADE, a pessoa jurídica deverá recolher os tributos que deixaram de ser pagos em razão da fruição indevida do benefício, relativamente ao período alcançado pela irregularidade, acrescidos dos encargos legais aplicáveis.
A norma também afasta a possibilidade de aproveitamento proporcional do benefício quando a irregularidade for identificada em período de apuração mensal ou inferior a um mês.
Na hipótese de não recolhimento dos valores devidos, a Receita Federal poderá efetuar o lançamento de ofício, com a incidência da multa correspondente e dos demais acréscimos previstos na legislação.
Dessa forma, na prática, as empresas que usufruem de incentivos fiscais elencados no Anexo Único da Instrução Normativa RFB nº 2.198/2024 deverão reforçar seus mecanismos de compliance tributário, mantendo não apenas a documentação relacionada aos benefícios, mas também o acompanhamento contínuo do cumprimento das condições exigidas para sua fruição, conforme o novo regramento estabelecido pela Receita Federal.
Confira também os links das matérias anteriores sobre a DIRBI – Declaração de Incentivos, Renúncias, Benefícios e Imunidades de Natureza Tributária:
Dentre as medidas de transição da Reforma Tributária, prevista no art. 12, da Emenda Constitucional nº 132/2023, está a instituição do Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais ou Financeiro-Fiscais do ICMS, com a finalidade de compensar, entre 1º de janeiro de 2029 e 31 de dezembro de 2032, os beneficiários de isenções, incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais onerosos relativos ao referido imposto, concedidos por prazo certo e sob condição.
Trata-se de medida prevista para mitigar os reflexos econômicos decorrentes da extinção gradual do ICMS e dos respectivos benefícios fiscais e financeiro-fiscais para contribuintes que estruturaram investimentos e atividades com base nestes. A sua criação decorre do reconhecimento de que os benefícios concedidos sob condição, comumente estão atrelados à realização de investimentos, seja diretamente na forma de implantação ou expansão de empreendimento, seja na forma de geração de empregos, manutenção de operações e compromissos como limitação de preço de venda, dentre outras.
A teor do art. 12, da EC 132/2023 está prevista a obrigação da União entregar ao Fundo, no período de 2025 a 2032, recursos que vão de R$ 8bi a R$ 32bi, atualizados pelo IPCA, em montante global de R$ 160bi, que comporão o Fundo de Compensação.
A compensação se aplica aos titulares de benefícios onerosos, regularmente concedidos até 31 de maio de 2023, sem prejuízo de ulteriores prorrogações ou renovações, que tenham cumprido tempestivamente as condições exigidas pela norma concessiva do benefício, bem como, aos titulares de benefícios onerosos que, por força de mudanças na legislação estadual, tenham migrado para outros programas ou benefícios entre 31 de maio de 2023 e a data de promulgação da EC 132, observados os contornos estabelecidos pela Lei Complementar nº 214/2025, nos seus arts. 384 a 390. Tais dispositivos estabelecem os critérios e limites para apuração do nível de benefícios e de sua redução e os procedimentos de análise, pela União, dos requisitos para habilitação do requerente à compensação.
Os principais pontos de relevância, nessa matéria, concentram-se em identificar quais os benefícios fiscais e financeiros-fiscais, os contribuintes beneficiários e titulares do direito à compensação e a mensuração da repercussão econômica.
Nesse aspecto, a LC 124/2025 ao definir os critérios, os limites e os procedimentos relativos à compensação, nos termos da delegação contida na EC 132/2023, é expressa ao prever que a compensação se aplica aos titulares de benefícios onerosos regularmente concedidos até 31 de maio de 2023, observados o prazo de 31 de dezembro de 2032, termo final para transição e substituição do ICMS pelo IBS.
Traz, outrossim, conceitos essenciais, aduzindo que são considerados benefícios onerosos as repercussões econômicas oriundas de isenções, incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais concedidos pela unidade federada por prazo certo e sob condição. Define “prazo certo”, o prazo estabelecido para auferimento do benefício oneroso, observada a data limite de 31 de dezembro de 2032, e “condição”, as contrapartidas previstas no ato concessivo ou fixadas na legislação estadual ou distrital exigidas do titular do benefício das quais resulte ônus ou restrições à sua atividade.
Em tal aspecto, a teor do art. 385, da LC 214/2025, dentre as contrapartidas, estão, de forma exemplificativa, aquelas que têm por finalidade a implementação ou expansão de empreendimento econômico vinculado a processos de transformação ou industrialização aptos à agregação de valor (conceitos pormenorizados na própria LC); que estabeleçam geração de novos empregos; ou que imponham limitação no preço de venda ou a restrição de contratação de determinados fornecedores.
Nesse ponto, de se ver que, por expressa previsão legal, não se enquadram no conceito de condição as contrapartidas previstas em atos ou normas concessivas de benefícios fiscais que: (i) importem mero cumprimento de deveres de observância obrigatória para todos os contribuintes e já previamente estabelecidos em legislação; (ii) configurem mera declaração de intenções, sem o estabelecimento de ônus ou restrições efetivos; e (iii) exijam contribuição a fundo estadual ou distrital vinculada à fruição do benefício.
Todavia, ressalva-se, no texto legal, que se considera benefício oneroso, o benefício cuja contrapartida seja contribuição a fundo estadual ou distrital cuja totalidade dos recursos sejam empregados em obras de infraestrutura pública ou em projetos que fomentem a atividade econômica do setor privado, inclusive quando exercida por empresas estatais, constituído até 31 de maio de 2023. E, cumpre notar, que foi concebida a possibilidade de a Receita Federal do Brasil elencar outras hipóteses com repercussões econômicas decorrentes de benefícios fiscais ou financeiro-fiscais relativos ao ICMS.
Por sua vez, a LC 214/2025 define que são titulares de benefícios onerosos, as pessoas que detêm o direito à fruição de benefícios onerosos mediante ato ou norma concessiva, caso estejam adimplentes com as condições exigidas pela norma concessiva do benefício.
Outra definição essencial trazida pela LC 214/2025 é a de “repercussão econômica”, assim considerada, a parcela do ICMS incidente na operação apropriada pelo contribuinte do imposto em razão da concessão de benefício fiscal pela unidade federada, tal como crédito presumido de ICMS, crédito outorgado de ICMS, entre outros; e/ou a parcela correspondente ao desconto concedido sobre o ICMS a recolher em função da antecipação do pagamento do imposto cujo prazo de pagamento havia sido ampliado; ou, ainda, na hipótese do benefício de ampliação do prazo de pagamento do ICMS, o ganho financeiro não realizado em função da redução das alíquotas do ICMS, tendo como parâmetros de cálculo, entre outros, a Taxa Selic acumulada entre o mês seguinte ao do vencimento ordinário do débito de ICMS e o mês para o qual o recolhimento foi diferido, limitado a dezembro de 2032.
Sob essa perspectiva, a arquitetura do Fundo de Compensação volta-se, pois, especificamente aos contribuintes que assumiram encargos econômicos vinculados e mensuráveis como condição para fruição do incentivo fiscal e financeiro-fiscal.
Trata-se de situações em que o benefício do ICMS foi atrelado a compromissos objetivos, como a realização de investimentos aferíveis ou mínimos, com o cumprimento de metas de geração de empregos ou implementação de projetos estruturantes, dentre outras situações. A lógica compensatória, portanto, não tem natureza substitutiva ampla. Não se busca recompor integralmente a vantagem tributária (ou financeira) extinta, mas mitigar, de maneira pretensamente calibrada e temporalmente delimitada, o desequilíbrio econômico decorrente da ruptura antecipada do acordo firmado entre a unidade federada concedente e o contribuinte beneficiário.
Esse recorte exclui, por conseguinte, as hipóteses em que os contribuintes usufruíram de incentivos sem contrapartidas formalizadas ou benefícios amplos e setorizados, mesmo que a existência e gozo de tais benefícios tenha influenciado em decisões estratégicas, como a instalação do negócio em determinado local.
No caso do Estado do Paraná, dentro desse cenário, existem diversos regimes especiais e tratamentos diferenciados concedidos no âmbito do Programa Paraná Competitivo, cuja fruição foi condicionada à formalização de protocolo de intenções (Regime Especial), com metas de investimento, prazos de implantação e geração ou manutenção de postos de trabalho, dentre outras contrapartidas. Nesses casos, há evidente onerosidade tributária e/ou econômica, o que – em princípio – enquadra tais situações no perfil contemplado pelo Fundo de Compensação.
Em contraste, hipóteses de concessões de redução de base de cálculo, crédito presumido ou diferimento, por exemplo, concedidas de forma geral e automática, sem imposição de investimentos mínimos ou obrigações contratuais específicas, não configuram benefício oneroso, nos moldes exigidos pelo novo regime.
PORTARIA RFB Nº 635, DE 31/12/2025
No contexto acima, foi editada a Portaria RFB nº 635/2025 que regulamenta o procedimento de habilitação dos contribuintes titulares dos benefícios para fins de recebimento da compensação financeira.
Trata-se do primeiro movimento de operacionalização do Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais ou Financeiro-Fiscais do ICMS e, não obstante o pagamento das compensações esteja programado para ocorrer apenas entre 2029 e 2032, a partir de 1º de janeiro de 2026 encontra-se a primeira e decisiva etapa de habilitação dos contribuintes.
Já de início, a Portaria prevê que a Receita Federal “realizará o exame de programas ou outros instrumentos relacionados a benefícios onerosos concedidos mediante ato ou norma dos estados ou do Distrito Federal para fins de enquadramento na hipótese de compensação”. E, ainda, que, na hipótese de o programa ou instrumento estadual ou distrital atender aos requisitos, será publicada a declaração de sua aptidão à concessão da compensação, com a indicação expressa das espécies de incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais abrangidos.
Uma interpretação que tem se dado ao modelo previsto pela Portaria, é que o Fisco fará a análise prévia e única para cada Programa, gerando a preocupação de que a negativa do pedido de um contribuinte repercuta negativamente quanto aos demais, já que um dos requisitos para habilitação é que a declaração de aptidão do programa ou instrumento instituidor do benefício oneroso tenha sido publicada.
Com efeito, há o risco. Porém, é importante ter em mente que, em primeiro lugar, a publicação da declaração de aptidão é requisito para habilitação e não para apresentação do pedido. Em segundo lugar, vale ponderar que, de alguns Programas – como o caso do Paraná Competitivo – derivam um leque de benefícios, cada qual com suas particularidades. Há, inclusive, em tal sentido, previsão expressa de exceção em caso de inexistência de declaração de aptidão prévia ao requerimento de habilitação.
De todo modo, para alguns Programas, cujas linhas são previamente definidas aos beneficiários, em que há basicamente a adesão dos contribuintes, como ocorre com o COMPETE ATACADISTA do Espírito Santo, a primeira análise realizada pela Receita Federal repercutirá, sim, em cadeia.
No que se refere aos procedimentos a serem adotados, a teor da Portaria, o contribuinte titular de benefício fiscal oneroso deverá apresentar, no prazo de 1º de janeiro de 2026 e até 31 de dezembro de 2028, requerimento individualizado para cada incentivo que pretenda ver reconhecido.
Conforme a Portaria RFB 635/2024, no requerimento, deverão ser informados e detalhados, entre outros elementos, como: o ato normativo e o ato concessivo; a unidade federada concedente do benefício fiscal; a data do ato concessivo do benefício fiscal e de sua migração, se for o caso, bem como as eventuais prorrogações ou renovações; as datas do registro e do depósito, quando cabível; a espécie do benefício fiscal; a data final de duração do benefício fiscal concedido por prazo certo; as contrapartidas exigidas do titular do benefício, das quais resultem ônus ou restrições à sua atividade; e os fundos estaduais ou distritais e as respectivas legislações que estabeleçam contribuições a eles destinadas como condição para a fruição do benefício fiscal objeto da habilitação, devendo o requerimento de habilitação ser instruído com a documentação comprovatória respectiva.
Vê-se, pois, que a Portaria traz elemento burocrático atinente à necessidade de apresentação de múltiplos requerimentos para o mesmo Termo de Acordo ou Regime Especial.
Importante registrar que a Portaria, igualmente, prevê como requisitos necessários à habilitação, cuja ausência implica no impedimento legal à fruição de benefícios fiscais: a regularidade fiscal e trabalhista, em atendimento ao disposto no art. 60 da Lei nº 9.069, de 29 de junho de 1995 (CADIN), no art. 6º, caput, inciso II, da Lei nº 10.522, de 19 de julho de 2002, e no art. 27 da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990; a inexistência das sanções graves; e a regularidade cadastral perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ. Trata-se de condições não constantes na LC 214/2025.
A habilitação, portanto, exige demonstração documental robusta da titularidade do benefício, da sua vigência, da fruição regular até a data fixada na legislação e, sobretudo, da existência de contrapartidas econômicas formalmente assumidas, além da regularidade fiscal, trabalhista e cadastral, requisitos não previstos em lei.
Além disso, o requerimento de habilitação deverá trazer a demonstração e mensuração da repercussão econômica suportada, com a indicação ou descrição da forma de cálculo, estando a compensação financeira condicionada à mesma. E, nesse aspecto, vale alertar que a Portaria não traz maiores detalhamentos quanto à forma de apuração, basicamente repetindo o já contido na LC 214/2025.
De plano, denota-se que o efetivo recebimento da compensação pelos contribuintes depende de um trabalho cuidadoso de levantamento e organização de informações, preenchimento de requerimentos e, especialmente, de aferição da repercussão econômica suportada. Daí a recomendação que os contribuintes beneficiários comecem, o quanto antes, a se organizarem.
Em resumo, da análise da Portaria RFB 635, vislumbram-se pontos de possível contencioso administrativo (lembrando que a Portaria prevê o cabimento de recurso, no caso de indeferimento) ou judicial, especialmente quanto a divergências interpretativas relativamente à onerosidade dos benefícios, à regularidade documental e à própria aferição da repercussão econômica suportada.
A equipe do Prolik Advogados está à disposição para auxiliar os clientes contribuintes que se enquadram em tais regras.
O Município de Curitiba instituiu o Programa Curitiba de Volta ao Centro, através da Lei Complementar nº 150, de 18 de dezembro de 2025, voltado ao desenvolvimento urbano integrado da região central, com horizonte de implementação até 2050.
O programa estabelece diretrizes para requalificação urbanística e ambiental, ampliação da moradia, fortalecimento da segurança, incentivo à mobilidade ativa e utilização de transporte público, valorização do patrimônio histórico e promoção da sustentabilidade. Para tanto, a lei combina instrumentos urbanísticos, como retrofit, incentivos construtivos e transferência do direito de construir, com incentivos fiscais – especialmente em relação ao IPTU, ao ITBI e ao ISS – e subvenções econômicas, buscando atrair investimento privado para reocupar imóveis ociosos, recuperar edificações degradadas e fomentar habitação, inclusive de interesse social.
Com isso, a lei cria um conjunto relevante de benefícios fiscais condicionados à realização de obras alinhados às finalidades do programa. Em relação ao IPTU, há redução de 100% durante o período de obras de retrofit e de restauro até 31 de dezembro de 2028, bem como isenção integral para imóveis do patrimônio cultural que tenham sido restaurados até 2032. Para imóveis submetidos a retrofit, a norma prevê redução de 50% na base de cálculo do IPTU, variando o prazo conforme o uso do imóvel, alcançando até 2032 para usos habitacionais, mistos e hoteleiros. Há ainda isenção total do IPTU para imóveis vinculados a órgãos ou entidades públicas atuantes em habitação de interesse social, inclusive em parceria com particulares, também até 2032.
Destaca-se, ainda, a possibilidade de remissão de créditos de IPTU, inscritos ou não em dívida ativa, constituídos até 31 de dezembro de 2020, desde que haja compromisso formal para a execução de obras de recuperação do imóvel. A remissão limita-se ao valor da obra, depende de aceitação pelo Poder Público e implica suspensão da exigibilidade dos créditos durante o período de execução.
No que se refere ao ITBI, a lei concede tratamento favorecido aos primeiros adquirentes de unidades habitacionais resultantes de retrofit. Há isenção total até 31 de dezembro de 2032 especificamente para os adquirentes que já estavam inscritos, até a promulgação da lei, na fila da Companhia de Habitação Popular de Curitiba (COHAB-CT). Para os demais adquirentes, o benefício assume a forma de alíquotas reduzidas, fixadas em 1% ou 2%, conforme a respectiva faixa de renda familiar, também até o final de 2032.
Quanto ao ISS, a norma estabelece duas frentes de estímulo. De um lado, isenta do ISS Fixo os profissionais autônomos estabelecidos no perímetro do programa até 2032, mediante requerimento. De outro, reduz em 60% o ISS incidente sobre serviços de construção civil relacionados a obras de retrofit e restauro, abrangendo os subitens específicos da lista anexa à Lei Complementar nº 116, também até 2032. Além disso, a lei prevê isenção de taxas de licenciamento administrativo para as obras enquadradas no programa.
A lei ainda depende de regulamentação pelo Poder Executivo Municipal, a qual deverá ocorrer no prazo de até 180 dias contados de sua publicação.
A equipe do Prolik Advogados está à disposição para prestar as orientações necessárias sobre o Programa Curitiba de Volta ao Centro, avaliando oportunidades e impactos fiscais específicos em cada caso concreto.
