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CVM atualiza manual de utilização do Sistema IPE

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Desde o último dia 9 de junho, as sociedades registradas junto à CVM devem observar os novos procedimentos a serem utilizados no Sistema IPE, vez que, além da criação de novas categorias, regulamentaram-se os tipos, espécies de documentos e o tamanho máximo dos arquivos a serem enviados.

Entre as novas categorias de documentos criadas, há a chamada “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”, subdivida em: Informações sobre o Programa de Distribuição Contínua; Anúncios de Início e Encerramento de Distribuição Pública; Avisos ao Mercado; Comunicação de Modificação de Oferta; Edital de Leilão de Ações e Prospecto de Distribuição Pública.

Há, ainda, o campo “Manual para Participação”, dentro da Categoria “Assembleia”, Tipos “AGE”, “AGO” e “AGO/E”, que permite o envio de manual para participação em assembleia geral de acionistas. Embora esse manual não seja obrigatório, é recomendável que as sociedades o desenvolvam para orientar os acionistas na participação em assembleias.

O Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais (Sistema IPE) foi desenvolvido pela CVM, em parceria com a BMF&Bovespa, com o intuito de facilitar a divulgação obrigatória de informações aos participantes do mercado de capitais (Ofício Circular/CVM/SGE/nº 01, de 2003). O acesso é feito através da página da CVM ou da BMF&Bovespa, utilizando login e senha.

A versão atualizada do manual de utilização do Sistema IPE pode ser encontrada no endereço: http://www.cvm.gov.br/port/CiasAbertas/manualipe.asp#introdução.

Entenda a importância do planejamento patrimonial

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Por Cícero José Zanetti de Oliveira.

Planejamento patrimonial não é uma prática das mais recentes, muito embora tenha ganhado mais significado e motivação a partir de 2003, com o Novo Código Civil e o aprimoramento tecnológico do judiciário, entre famílias e grupos empresariais. A questão central é esta: não se trata de fugir de obrigações fiscais, trabalhistas, ou mesmo de dívidas comuns, mas de não se solidarizar com débitos que não são seus.

A possibilidade da penhora online, em particular, trouxe nova velocidade e efetividade para o judiciário, de forma que a busca por proteção patrimonial precisou se adaptar rapidamente às novas circunstâncias. Sobretudo em razão das dívidas de origem trabalhista que não raras vezes atingem a esfera patrimonial de sócios que já se retiram da empresa há décadas e sequer foram os contratantes do empregado que hoje reclama. Nesse campo, observam-se aberrações judiciais, ignorando-se por completo a limitação de responsabilidade societária e os critérios para desconsideração da personalidade jurídica.

Em linhas gerais, o empresário precisa ter em mente que recursos financeiros de fácil disponibilidade serão sempre preferíveis a qualquer outro bem em caso de penhora por expressa disposição legal.

Por essa razão, o gerenciamento patrimonial preventivo é altamente recomendado, devendo ser estabelecido conforme as necessidades dos empresários e as características de seu negócio.

Esse estudo de administração patrimonial também pode abranger o planejamento sucessório. Em um contexto de relacionamentos cada vez mais instáveis e efêmeros, somados a uniões sem escolha prévia do regime de bens, vemos que cláusulas de incomunicabilidade podem evitar a transmissão de bens e de parcelas societárias, impedindo que desconhecidos acabem por entrar como sócios de uma empresa familiar por mero grau de parentesco.

Cícero José Zanetti de Oliveira. Nascido em Ponta Grossa, Paraná. Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná (1987). Especialista em Direito Comercial, pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com todos os créditos de Mestrado concluídos. Presidente da Comissão de Sociedades de Advogados da OAB/PR, Diretor Secretário Geral da CAA/PR, Conselheiro Estadual e Presidente da 8ª. Comissão de Seleção da OAB/PR.

Empresários têm até 30 de julho para atualizar dados na Junta Comercial do Paraná

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O empresários do Paraná tem até o dia 30 de junho para entregar a Declaração de Atividade na Junta Comercial do estado (Jucepar). Um modelo está disponível na internet. A falta do registro de alterações contratuais das sociedades nos últimos dez anos leva à condição de inativo. De acordo com o artigo 60, mesmo quando não houver alterações a se registrar, deve se protocolar a Declaração, sob pena – reitera-se – da sociedade ser considerada inativa.

Em atenção ao que dispõe a Lei de Registro Público de Empresas Mercantis, a Junta lançou uma campanha para alertar os empresários sobre a importância da atualização do registro.

A advogada Isadora Boroni Valério esclarece que “a declaração de inatividade da empresa pela Junta Comercial não impede que ela seja reaberta. A principal consequência, no entanto, é a desproteção do nome empresarial”. Isto é, além de qualquer pessoa poder registrar o nome da antiga sociedade, em alguns casos a declaração de inatividade pode ser considerada como algum tipo de irregularidade, servindo de base para a propositura de ações e, até mesmo, para a responsabilização do sócio pelo passivo da empresa.

A Declaração de Atividade está disponível no link: http://www.juntacomercial.pr.gov.br/modules/conteudo/conteudo.php?conteudo=268.

Portal do governo federal unifica registros de comércio internacional

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Um programa lançado pelo governo federal deve unificar o registro de informações nas operações de comércio internacional. A responsabilidade é da Secretaria de Comércio Exterior e da Secretaria da Receita Federal. O programa, lançado no fim de abril, foi batizado de Portal Único, e consiste em uma plataforma de informática.

O Portal visa simplificar a forma de vinculação, fornecimento e cadastramento, além de agilizar o processo de liberação das cargas, para reduzir o prazo de exportação e importação em até cinco e sete dias, respectivamente. Na prática, o Portal funcionará no próprio Siscomex, que é um sistema da Receita Federal, o qual, além de centralizar o acesso aos serviços, permitirá a checagem do andamento dos registros e do histórico das operações realizadas.

A advogada Lourini Stock Paschoal acredita que num futuro próximo haverá a completa integração das ferramentas administrativas, fiscais e aduaneiras do comércio exterior. “A tendência é reduzir a quantidade desnecessária de documentos físicos e intensificar o número de licenças e despachos digitais, proporcionando a todos os intervenientes benefícios no despacho aduaneiro e nos custos operacionais”, finaliza.

Governo federal lança guia unificado para investidores estrangeiros no Brasil

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No intuito de atrair mais investimentos externos, o governo federal lançou recentemente um guia de investimentos unificado. Além de mostrar as oportunidades de negócios no Brasil, ele explica o funcionamento da legislação e da burocracia brasileira, aponta formas de financiamento e incentivos fiscais disponíveis no país para estrangeiros. O “Investment Guide to Brasil 2014”, produzido em conjunto pela Agência Brasileira de Promoção de Exportações e Investimentos (ApexBrasil) e os ministérios das Relações Exteriores, Desenvolvimento e Agricultura, destaca o crescimento da economia local e o tamanho do segundo maior mercado emergente no mundo, atrás apenas da China.

A advogada Isadora Boroni Valério avalia que “neste momento, em que o país vem perdendo investimentos estrangeiros para concorrentes latinos, como México e Peru, é importante que o governo intensifique ações como essa [de incentivo]. Cabe aproveitar a atenção gerada pelos eventos esportivos para atrair e reter investimentos”.

Segundo Isadora, “ressaltar as vantagens de um cenário seguro para se investir e desmistificar a burocracia nacional é uma tática que aumenta nossa competitividade. Nesse contexto, o Guia é ferramenta de auxílio a todos, ao tratar de aspectos variados, tais quais etiqueta nos negócios, setores de investimento e quadro legal brasileiro.”

O Guia está disponível no link http://www2.apexbrasil.com.br/media/ckeditor/investmentguidetobrasil2014.pdf.

Prazo para realização de assembleia e reunião de quotistas se encerra em 30 de abril

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Termina no dia 30 de abril o prazo para que os sócios e os acionistas das sociedades empresárias limitadas e das sociedades anônimas realizem a reunião anual de sócios e a assembleia geral ordinária, respectivamente, caso tais sociedades tenham tido seus exercícios sociais encerrados juntamente com o ano civil, em 31 de dezembro de 2013. O artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações prevê as matérias que deverão ser discutidas anualmente. Apesar de frequentemente desconhecido, o artigo 1.078 do Código Civil traz obrigação semelhante às limitadas.

A advogada Isadora Boroni Valério ressalta que, de modo geral, os acionistas das sociedades anônimas já estão habituados à realização das assembleias no primeiro quadrimestre de cada ano. Os sócios das limitadas, por outro lado, precisam ficar mais atentos a essa exigência legal. Os objetivos principais da “reunião anual” ou “ordinária de quotistas” são: tomar as contas dos administradores; deliberar sobre o balanço patrimonial e de resultado econômico; e designar os administradores cujos mandatos estiverem encerrados.

Embora o descumprimento do prazo não acarrete sanções às sociedades limitadas, os administradores, sejam eles sócios ou não, podem ser responsabilizados pela omissão na prestação de contas e pelos prejuízos que vierem a causar. Além disso, os empresários devem observar que as regras para a distribuição de lucros das limitadas são distintas daquelas das sociedades anônimas. No primeiro caso, há maior liberdade para destinação segundo os interesses da sociedade, enquanto nas sociedades anônimas há que se respeitar o direito de o acionista perceber os dividendos mínimos obrigatórios.

Convenção de Viena para a CVIM entra em vigor no dia 1º de abril

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No próximo dia 1º abril entra em vigor a Convenção de Viena para a Compra e Venda Internacional de Mercadorias – CISG/CVIM. O Brasil é o 79º Estado-Membro a aderir ao instrumento internacional voltado à unificação de leis relacionadas à formação e à interpretação de contratos internacionais de compra e venda de mercadorias. Na prática, a adoção da Convenção de Viena atinge todos os contratos internacionais de compra e venda de bens, dos quais os celebrantes pertençam a países signatários desse tratado, ressalvados, por exemplo, os contratos que tratem de vendas de mercadorias para uso doméstico, de eletricidade e de navios e aeronaves. Nesses casos, a legislação indicada no contrato ou aquela prevalente segundo as Leis dos países envolvidos continuarão a serem aplicadas.

A adesão à CISG traz alteração no ordenamento jurídico brasileiro. Agora, no lugar de se escolher uma lei para aplicação em caso de litígio, a própria Convenção regerá a relação entre os contratantes. Caso o foro do Contrato seja estabelecido no Brasil, juízes nacionais deixarão de aplicar a lei pátria e passarão a decidir com base na CISG.

O advogado Cícero José Zanetti de Oliveira alerta que “exportadores e importadores nacionais precisam se atentar a esse fato, pois, caso prefiram, deverão excluir, expressamente, do contrato a incidência da CISG”. Certamente, nos primeiros anos, haverá dificuldades na aplicação da Convenção por parte do Judiciário brasileiro. É difícil imaginar a adoção de precedentes estrangeiros por juízes locais num curto espaço de tempo. Apesar disso, a opção pela CISG deve ser ponderada pelos importadores e exportadores, pois pode ser preferível à adoção de legislações desconhecidas.

Procedimentos de negociação para empresas de capital aberto são padronizados

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A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou um ofício-circular, com orientações gerais de procedimento a serem observadas pelas companhias de capital aberto nacionais e estrangeiras. Entre elas, há instruções sobre atos rotineiros, como a realização de assembleias gerais. A responsabilidade é da Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Essa emissão de ofício consolida tanto o entendimento de informações fornecidas anteriormente pela CVM, quanto a interpretação da Comissão sobre algumas normativas do mercado de capitais. O texto abrange desde questões básicas iniciais, voltadas ao registro junto à CVM (em especial quanto à forma de apresentação de documentos), até assuntos mais específicos, relativos ao preenchimento do Formulário de Referência, por exemplo.

O advogado e diretor do Prolik Advogados, Cícero José Zanetti de Oliveira, explica que “o ofício também esclarece pontos relativos à elaboração e divulgação de documentos contábeis e financeiros, que instruem as operações de negociação”. Na avaliação dele, a intenção da Comissão foi “otimizar procedimentos, para diminuir o número de exigências apresentadas em cada operação”. Isso faria com que tais operações se tornassem mais transparentes e objetivas.

Os “Lobos” da BM&FBovespa

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Em tempos de premiação do Oscar, o filme americano O Lobo de Wall Street chama a atenção para a negociação das penny stocks ou cent stocks, que são ações negociadas por valores muito baixos, até por centavos de dólar.

No Brasil, a BM&FBovespa decidiu impedir a atuação desses ditos “Lobos”. O novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, divulgado recentemente, entra em vigor em 18 de agosto de 2014, impedindo a cotação de ações em valor inferior a R$ 1.

O advogado Cícero José Zanetti de Oliveira explica que “o novo Regulamento evitará a ação daqueles especuladores estimulados pela possibilidade de ganhos rápidos, com transações a valores tão pequenos”.

Ele aponta ainda que as novas companhias deverão atender ao Regulamento a partir de agosto e que as sociedades já listadas que apresentem cotação inferior a R$ 1 por 30 pregões consecutivos terão o prazo de um ano para adaptação. Essas sociedades terão de ser capazes de manter as cotações acima de R$ 1 por seis meses, sob pena de exclusão da negociação de seus valores mobiliários ou até mesmo o cancelamento da listagem.

Comissão do Senado analisa projeto para o Novo Código Comercial

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Desde que o Código Comercial foi praticamente todo revogado, com a edição do Código Civil de 2002, que manteve vigente apenas a disciplina relativa ao Direito Marítimo, a ausência de normas codificadas autônomas referentes às relações empresariais se tornou tema central de diversas discussões jurídicas no âmbito acadêmico e legislativo. Um projeto de lei originário da Câmara dos Deputados tramita no Senado, onde foi recentemente constituída uma comissão temporária para o exame da matéria.

Consta da descrição do anteprojeto legislativo que o Código Comercial deve passar a ser dividido em três partes, chamadas “Parte Geral” (com os títulos Do Direito Comercial”, “Da Pessoa do Empresário”, “Dos Bens e da Atividade do Empresário”, “Dos Fatos Jurídicos Empresariais), “Parte Especial” (com os títulos “Das Sociedades”, “Das Obrigações dos Empresários”, “Do Agronegócio”, “Do Direito Comercial Marítimo”, “Do Processo Empresarial”) e “Parte Complementar”.

Segundo o advogado Cícero José Zanetti de Oliveira, historicamente o direito comercial nasceu e se desenvolveu com base na informalidade das transações e a adoção de regras oriundas da prática mercantil, a exemplo da lex mercatória. Ele avalia com reservas a iniciativa legislativa: “Diante da velocidade das relações comerciais, nota-se que o Direito Comercial, como objeto de estudo no ramo jurídico-científico, pertence muito mais ao ambiente acadêmico do que ao processo legislativo”.