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MP 876/2019: registro automático de atos constitutivos e dispensa de cópias autenticadas nas Juntas Comerciais

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Publicada no dia 14 de março no Diário Oficial da União (DOU), a Medida Provisória nº 876/2019 trouxe importantes alterações à Lei de Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (Lei nº 8.934/1994).

Como parte do pacote de medidas que buscam desburocratizar alguns procedimentos adotados no país, a MP alterou os prazos concedidos às Juntas Comerciais dos estados para arquivar alguns dos pedidos a elas submetidos.

A constituição de sociedades anônimas (S/A), bem como os registros das atas das assembleias gerais e demais atos relativos às S/A, sujeitas ao regime de decisão colegiada pelas Juntas Comerciais, deverão ser analisadas em até 5 dias, contados do seu recebimento, sob pena de os atos serem considerados arquivados, se neste sentido houver provocação dos interessados. Vale lembrar, entretanto, que a procuradoria poderá examinar o cumprimento das formalidades legais.

No caso dos atos constitutivos de outros tipos de sociedades, como por exemplo as limitadas e EIRELIs (exceto cooperativas), o registro será deferido automaticamente se cumpridos os requisitos de: (i) aprovação da consulta prévia de viabilidade do nome empresarial e da viabilidade de localização, e (ii) utilização do modelo padrão de ato constitutivo, disponibilizado pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital, do Ministério da Economia).

A análise do cumprimento destas formalidades legais será feita após o registro automático, no prazo de 2 dias úteis, contados do arquivamento e, se verificada a existência de vício: (i) insanável, o arquivamento será cancelado, ou (ii) sanável, procedimento a ser determinado pelo DREI para a sua correção deverá ser seguido.

Por fim, fica consolidada de vez a dispensa da autenticação da cópia dos documentos dos sócios e administradores a serem apresentados às Juntas Comerciais, quando o advogado ou contador da parte interessada declarar, sob sua responsabilidade pessoal, a autenticidade do documento.

Caberá aos usuários dos serviços prestados pelas Juntas Comerciais, entretanto, atentar-se aos novos procedimentos e prazos, e exigir, com razoável paciência, o estabelecimento dos novos procedimentos e o cumprimento das novas regras, alerta a advogada Isadora Boroni Valério.

STJ autoriza o “valor justo de mercado” como critério de reembolso ao acionista retirante

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A advogada Flávia Lubieska Kischelewski atua no setor societário do Prolik.

Em recente decisão, o STJ definiu que a fixação do valor da ação baseada no seu valor justo de mercado, quando da retirada do acionista por incorporação da companhia pela controladora, não fere a lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976).

A depender da omissão ou não do estatuto da companhia de capital fechado, um dos critérios admitidos para o cálculo dos haveres do sócio que se retira é o valor do patrimônio líquido, constante do último balanço aprovado em assembleia geral. No caso concreto, o acionista que exerceu o direito de retirada em razão de incorporação societária não concordava com tal critério, afirmando que o valor de mercado se apresentava como o mais próximo da realidade para fixação do reembolso das ações.

Neste sentido, demonstrou-se que enquanto o primeiro método traduzia um valor simbólico, histórico ou desatualizado, o segundo apresentava o potencial lucrativo da sociedade. Em números, a diferença entre um e outro foi de, aproximadamente, 4 vezes: R$ 11,89 para o preço da ação calculado com base no valor do patrimônio líquido e R$ 39,56 de acordo com o seu valor justo de mercado.

Para a advogada Flávia Lubieska N. Kischelewski, a importância da decisão reside no reconhecimento do patrimônio líquido contábil como base mínima para o ressarcimento do acionista, não sendo necessariamente vinculante. Há, assim, uma maior proteção especialmente aos minoritários, caso seja necessário avaliar adequadamente sua participação societária.