Flávia Lubieska Kischelewski

A saída de sócio de uma empresa é, regra geral, marcada pela assinatura da alteração de contrato social. Mesmo que todos os sócios assinem esse documento, a efetividade do afastamento somente ocorrerá, perante terceiros, quando a alteração for registrada na Junta Comercial competente. Apesar disso, é comum que essa formalidade seja postergada ou ignorada, trazendo bastante dor de cabeça ao sócio que pretende encerrar o vínculo societário.

Em recente decisão, o Superior Tribunal de Justiça (REsp 1.415.543/RJ) reformou acórdão do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, fazendo valer o disposto no parágrafo único, do artigo 1.003, do Código Civil. Nesse caso, a alteração de contrato social foi firmada em 2007, mas submetida a registro cerca de um ano depois. Com isso, a transferência de quotas era eficaz entre os sócios, mas não diante de terceiros. A própria sociedade é considerada um “terceiro” nessa relação, não havendo óbices, portanto, para cobrar do ex-sócio valores oriundos de condenações trabalhistas, questão motivadora do litígio entre os envolvidos.

A responsabilidade do ex-sócio perdura pelo prazo de dois anos, contados da averbação da alteração do contrato social na Junta Comercial e não da data inserida no documento. Por tal razão, afirma a advogada Flávia Kischelewski, é imprescindível que as alterações de contrato social sejam levadas à Junta Comercial no prazo de até 30 dias contados de sua celebração. Esse é o período legalmente estabelecido para que as deliberações dos sócios surtam efeitos desde a data em que foram tomadas. Do contrário, as decisões dos membros de uma sociedade somente valerão a partir do registro do ato, ficando, dessa forma, o sócio vinculado à sociedade por mais tempo do que necessitaria.