Isadora Boroni Valério Simonetti

Publicada no Diário Oficial da União na penúltima semana setembro, 22, a Lei 14.451/2022 altera os quóruns deliberativos dos sócios das sociedades limitadas nas matérias que versam sobre a designação de administradores não sócios, prevista no artigo 1.061, e sobre aquelas indicadas no artigo 1.071. Dentre as modificações mais significativas estão (i) a eliminação do quórum de ¾ do capital social, até então necessário para a modificação do contrato social, aprovação das operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade e a cessação do estado de liquidação; (ii) a definitiva instituição da maioria absoluta (mais da metade do capital social) como regra geral, o que inclui designação, destituição e remuneração dos administradores, e pedido de falência; e (iii) e a manutenção da maioria simples (mais da metade dos presentes) para os demais casos, quando não houver regra específica no contrato.

Atualmente, para que seja possível nomear um administrador não sócio em uma sociedade limitada cujo capital social não esteja totalmente integralizado, é preciso que haja a aprovação de todos os sócios. A partir de 22/11/2022, quando a mudança legislativa determinada pela Lei 14.451/2022 entra em vigor, essa designação precisará ser aprovada por apenas 2/3 dos sócios. A redução do quórum, também está prevista para as sociedades limitadas com capital social integralmente integralizado, cuja nomeação de administrador não sócio poderá ser aprovada por sócios titulares de mais da metade do capital social.

As alterações, que reduzem a complexidade dos processos de deliberações e os torna mais dinâmicos, vem sendo bem recebida pela comunidade jurídica e por empresários, mas não dispensa a revisão individual dos atos societários de cada sociedade e a reflexão acerca dos reais efeitos no dia a dia e nos objetivos dos sócios. Não é incomum que as minutas de contratos sociais façam referência ao Código Civil, sem de fato especificar o quórum pretendido, assim, com o início da vigência da lei, muitos minoritários, especialmente os detentores de ¼ do capital social, seja individualmente ou em conjunto, podem repentinamente perder o poder de bloquear a aprovação de determinadas matérias e se encontrar em posição de maior desvantagem.

Para evitar maiores aborrecimentos, é importante que os sócios revejam os termos dos contratos sociais, bem como dos acordos de sócios, e façam os ajustes necessários preferencialmente antes do início de vigência da lei. Vale ressaltar, também, que a revisão periódica dos documentos societários, especialmente quando feita por profissionais qualificados, atentos às particularidades de cada sociedade, aos objetivos dos sócios, e buscando a aplicação das melhores práticas de governança às realidades específicas, pode evitar disputas societárias e, quando inevitáveis, criar ferramentas para solucioná-las com maior eficiência.