Por Letícia Marinhuk
Em 26 de agosto de 2021 foi sancionada pela Presidência da República a Lei nº 14.195/2021, originada da conversão da Medida Provisória nº 1.040/2021, sobre a qual falamos em ocasião anterior (clique aqui para acessar o conteúdo).
Popularmente conhecida como “Lei do Ambiente de Negócios”, a Lei nº 14.195/2021 dispõe sobre diversos assuntos de interesse dos empreendedores, a citar a facilitação para a abertura de empresas; a proteção de acionistas minoritários; o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (Sira) e a desburocratização societária e de atos processuais.
Interessa-nos, aqui, a revogação do inc. IV e do Parágrafo Único do art. 1.033, do Código Civil, promovida pelo artigo 57, inciso XXIX, alínea “d”, da referida lei. É que, restou eliminada do ordenamento jurídico brasileiro a possibilidade de sociedades limitadas serem extintas pela ausência da pluralidade de sócios – que ocorre quando, após a retirada ou exclusão de um ou mais sócios, a totalidade da participação societária passa a ser detida por um único titular.
Vale ressaltar que, sob a vigência das disposições revogadas, como opção à extinção, ou o empresário deveria promover a reconstituição da pluralidade de sócios no prazo de 180 (cento e oitenta dias) ou transformar a sociedade limitada em empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI).
A partir de agora, em vista da introdução da figura da sociedade limitada unipessoal pela Lei nº 13.874/2020 (“Lei da Liberdade Econômica”), a mencionada ausência de pluralidade acaba por, automaticamente, qualificar a empresa como tal.
Neste ponto, cabe destacar que a Lei nº 14.195/2021 também pôs fim às EIRELIs. Nos termos do seu art. 41 “as empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo”.
A advogada Letícia Marinhuk, do Setor Societário da Prolik Advogados, comenta terem sido acertadas as modificações legislativas acima mencionadas, promovidas pela Lei nº 14.195/2021, pois, anteriormente, como alternativa à extinção de uma sociedade em decorrência da ausência da pluralidade de sócios, as opções legais eram pouco vantajosas ao empresário. De um lado, a reconstituição de mencionada pluralidade demandaria, por vezes, a inserção de integrantes alheios ao negócio, que ocupariam função meramente figurativa (os chamados “testas de ferro” ou “sócios laranjas”).
De outro, a transformação em EIRELI poderia, para alguns, representar ônus excessivo, seja pela exigência de capital social em valor não inferior a 100 (cem) salários mínimos vigentes no país, integralizados no ato de constituição ou transformação, seja por meio da vedação à constituição de mais de uma empresa deste tipo por uma mesma pessoa física.
Neste sentido, a advogada comenta que a introdução da sociedade limitada unipessoal no ordenamento jurídico brasileiro também justifica o fim das EIRELIs, pois oferece a mesma vantagem – a limitação da responsabilidade do sócio sem expor o seu patrimônio pessoal a risco – sem, contudo, estar condicionada a capital social mínimo ou à restrição ao número de sociedades constituídas sob esta modalidade.