No final do dia de ontem, a Receita Federal divulgou um “Perguntas e Respostas” com esclarecimentos e orientações sobre as novidades da tributação trazidas pela Lei nº 15.270/2025, especialmente quanto à tributação das chamadas altas rendas e da tributação dos lucros e dividendos. 

No momento atual, de proximidade do final de ano, o que tem causado dúvidas, preocupações e inseguranças para as empresas é o cumprimento de requisitos para a não tributação dos lucros acumulados até 31.12.2025. Quanto a este ponto, alguns aspectos foram abordados nas questões 08 e 09: 

8. Para que não haja a retenção do IRRF sobre os lucros e dividendos apurados até o ano-calendário de 2025, quais são os requisitos que devem ser cumpridos?

Nos termos da lei, para evitar o IRRF desses lucros e dividendos e seu cômputo para a tributação mínima, exige-se que a distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025.

Para isso, a aprovação deve ser efetuada pelo órgão competente da pessoa jurídica, em observância às normas de direito privado e considerando também as disposições dos atos constitutivos da pessoa jurídica. No caso de sociedades anônimas, por exemplo, a aprovação deve ser dada pela assembleia geral, que é o órgão competente, de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, para deliberar o pagamento dos lucros e dividendos. Eventual proposta de distribuição elaborada pela administração da sociedade não supre a necessidade da deliberação pelo órgão competente até a data prevista na lei, ou seja, 31 de dezembro de 2025.

Além disso, a lei também determina como condição para a não tributação que os lucros e dividendos sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial e que o seu pagamento, crédito, emprego ou entrega ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.

Para lucros apurados até 2024, será necessária a aprovação pelo órgão competente até 31 de dezembro de 2025 e que o pagamento dos lucros e dividendos seja realizado nos termos originalmente previstos no ato de aprovação até 2028.

O valor dos lucros e dividendos cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão competente da sociedade deve ser registrado no passivo da entidade (circulante e não circulante), em conformidade com o cronograma estipulado para pagamento, e a partir desse momento não poderá entrar no cômputo da base de cálculo dos juros sobre capital próprio de que trata o art. 9º da Lei nº 9.249, de 1995.

9. Para que não haja a retenção do IRRF sobre os lucros e dividendos apurados no ano-calendário de 2025, como as empresas podem atender ao critério de aprovação da distribuição dos lucros ou dividendos até 31 de dezembro de 2025, tendo em vista os artigos 132 e 176 da Lei 6.404/76 e o art. 1.078 do Código Civil?

Em relação aos lucros e dividendos apurados ao longo do ano-calendário de 2025, para atender aos critérios estabelecidos pela Lei nº 15.270, de 2025, a empresa poderá elaborar um balanço intermediário ou um balancete de verificação, referente ao período de janeiro a novembro de 2025. Com base nesse balanço, a distribuição dos lucros deverá ser aprovada até 31 de dezembro de 2025, de forma a cumprir o requisito temporal previsto na lei.

Caso o balanço definitivo levantado em 31 de dezembro de 2025 apresente um resultado inferior ao valor anteriormente aprovado para distribuição, a isenção poderá ser mantida. Nessa hipótese, contudo, a distribuição isenta deverá ficar limitada ao montante do resultado efetivamente apurado no ano-calendário de 2025.

Vale mencionar que o valor dos lucros e dividendos cuja distribuição tenha sido aprovada pelo órgão competente da sociedade, inclusive os apurados com base no balanço intermediário ou balancete de verificação, deve ser registrado no passivo da entidade (circulante e não circulante), em conformidade com o cronograma estipulado para pagamento, e a partir desse momento não poderão entrar no cômputo da base de cálculo dos juros sobre capital próprio de que trata o art. 9º da Lei nº 9.249, de 1995.

Alguns destaques importantes:

• Nada se esclarece a respeito do conteúdo e detalhamento das atas de deliberação da distribuição dos lucros acumulados. 
• Não se exige, expressamente, o registro público de tais atas, a não ser no caso das S.A, por previsão da sua legislação específica. 
• Expressa o entendimento de que os lucros distribuídos por empresa do Simples Nacional também se sujeitam à nova sistemática de tributação e de não tributação do saldo acumulado até 31.12.2025.
• Em relação aos lucros acumulados em 2025, autoriza-se a sua apuração em um balanço intermediário ou um balancete de verificação, referente ao período de janeiro a novembro/2025, a partir do qual a deliberação sobre os lucros deverá ser tomada. 
• Necessidade de que os lucros apurados definitivamente ou via balanço intermediário, aprovados para distribuição, sejam registrados no passivo da empresa e a partir deste momento não poderão compor a base de cálculo dos juros sobre capital próprio. 
• Atenção especial também para a tratativa dada pela Receita Federal para a capitalização dos lucros acumulados até 31.12.2925, e posterior redução de capital social, exposta na pergunta 12, que poderá, a depender das condições, gerar tributação.

A equipe de Prolik Advogados está à disposição para auxiliar no que for necessário.