STJ delimita responsabilidade de ex-sócio em hipótese de desconsideração da personalidade jurídica

Thiago Cantarim Pacheco

Em julgamento recente, o Superior Tribunal de Justiça decidiu que o ex-integrante de sociedade limitada não é responsável por obrigações contraídas pela entidade após sua retirada. É de especial interesse que, na situação enfrentada pelo STJ, houve desconsideração da personalidade jurídica por dissolução irregular da sociedade, com constrição do patrimônio do sócio que não mais fazia parte da entidade.

O recorrente, que havia se desligado efetivamente da sociedade em agosto de 2004, passou a responder com seu patrimônio pessoal por dívidas contraídas pela entidade a partir de dezembro de 2005 – mais especificamente, valores devidos a título de aluguel. A decisão que determinou a constrição do patrimônio do ex-sócio se fundou no art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil:

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

A interpretação dada ao dispositivo pela decisão do juízo de origem foi revista pelo STJ de maneira absolutamente acertada. Em primeiro lugar, o acórdão ressaltou que a eficácia e oponibilidade da retirada do recorrente, mediante cessão de quotas, dependia de ser devidamente averbada no registro da entidade. Em segundo lugar, a decisão harmonizou a interpretação conjunta do dispositivo do art. 1.003, já transcrito, e dos arts. 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil:

Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Recorrendo a lições doutrinárias sobre o sentido dos dispositivos, o STJ concluiu que a exegese mais adequada é a de que existe responsabilidade solidária entre o sócio cedente e o cessionário das quotas pelo período de dois anos após a cessão, mas apenas em relação a obrigações contraídas antes da averbação respectiva. Eis a conclusão da decisão:

“Como se depreende das lições doutrinárias, o ex-sócio de sociedade limitada somente é responsável por obrigação contraída pela empresa em período anterior à averbação da modificação contratual que consignou a cessão de suas quotas, pelo prazo de 2 (dois) anos após a referida averbação, nos termos dos artigos 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002”.

O precedente é bastante importante, dada a alarmante frequência com que são proferidas decisões fundadas na interpretação equivocada – e por vezes motivada pela necessidade de “dar uma resposta” ao jurisdicionado – dos dispositivos legais em questão. É comum que, não sendo encontrados ativos da entidade, persiga-se o patrimônio de sócios e ex-sócios indiscriminadamente, sem maior critério – insegurança que, a partir do precedente citado, deve diminuir notavelmente.

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