Por Cícero José Zanetti de Oliveira.
Dr. Cícero é diretor financeiro de Prolik Advogados.
O encerramento do exercício social impõe às companhias a obrigação de elaborar as demonstrações contábeis, por meio das quais é possível aos acionistas acompanharem a atual situação patrimonial da companhia, o desempenho dos administradores e, sendo o resultado positivo ou havendo reservas disponíveis, deliberar a distribuição de lucros.
Competente para tomar tais deliberações, a Assembleia Geral Ordinária (AGO) deve ser realizada anualmente pelas companhias nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, conforme estabelece o artigo 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (LSA), para:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
(ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e
(iii) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.
Ao longo do último ano, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabeleceu novas diretrizes para a realização das assembleias gerais, alterando formalidades desde a convocação dos acionistas até o computo do voto, regulando, principalmente, a participação dos acionistas sem que seja necessário o seu comparecimento físico no local.
Em abril de 2015, a CVM editou a Instrução CVM nº 561, regulando, em sua essência, a participação à distância dos acionistas nas assembleias gerais, tanto pelo exercício do direito de voto, quanto por meio de apresentação de propostas de matérias adicionais para deliberação.
Ainda, segundo regulamentação da CVM, as companhias sujeitas às novas regras deveriam, obrigatoriamente, até um mês antes da data marcada para a realização das assembleias gerais de acionistas, disponibilizar um modelo de documento padronizado, semelhante a uma cédula de votação, denominado Boletim de Voto a Distância.
Porém, percebendo que seria curto o período para implementação das alterações, em novembro, a CVM editou a Instrução nº 570, estabelecendo novos prazos de adaptação às regras introduzidas pela Instrução nº 561, em especial quanto à participação e votação à distância em assembleias, passando a ser exigido apenas a partir de 2017, para as companhias que em 9 de abril de 2015 possuíam ao menos uma espécie ou classe de ações integrantes dos índices IBrX-100 e Ibovespa. A partir de 2018, será exigido para todas as companhias abertas que estejam registradas na categoria A e que possuam ações admitidas à negociação em bolsa de valores.
No entanto, apesar da prorrogação do prazo, foi facultado às companhias adotar as novas regras para realizar votação à distância já nas assembleias de 2016. Caso seja essa a escolha, a companhia deve ter comunicado ao mercado sobre a opção (a determinação era que a companhia informasse ao mercado até quinze dias após o início do seu exercício social) e deverá disponibilizar o boletim de voto em todas as assembleias nas quais o voto à distância seja aplicável, garantindo ao acionista o direito de acrescentar propostas ao boletim.
Assim, as companhias abertas que tenham optado pela adoção dos procedimentos de votação à distância já no exercício de 2016 deverão adotar sistemas de intermediação para recebimento dos boletins de voto a distância, bem como divulgar, antes da AGO, mapa sintético consolidando os votos dos acionistas proferidos a distância, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa, conforme o caso.
Importante destacar que, ainda que algumas regras tenham sido postergadas, a partir deste ano as companhias abertas deverão adotar necessariamente algumas medidas com relação ao processo de votação, como por exemplo:
(i) comunicar a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido;
(ii) disponibilizar à CVM os mapas sintéticos finais de votação, assim como manifestações arquivadas por acionistas; e
(iii) indicar na ata da AGO quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, assim como número de votos conferido a cada candidato no caso de a AGO eleger membros para o conselho de administração e/ou conselho fiscal.
Seja como for, as mudanças adotadas já neste ato por algumas companhias, ou então gradativamente, conforme os prazos de adaptação estipulados pela legislação, a expectativa é de que a participação ativa dos acionistas votantes nas deliberações seja ampliada.
Estas novidades têm o claro intuito, por parte da CVM, de fortalecer o mercado acionário, aproximando os acionistas pulverizados dos atos deliberativos das companhias, seja pela possiblidade de apresentação das propostas quanto pela desoneração do deslocamento físico, que muitas das vezes inviabilizavam tais iniciativas em função dos custos. Tudo, enfim, nada mais é, que a constante aprimoração dos instrumentos de governança corporativa.