Eduardo Mendes Zwierzikowski

A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 introduziu avanços relevantes na disciplina dos acordos de leniência no âmbito da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), com reflexos diretos sobre operações de fusões e aquisições (M&A). A norma consolida procedimentos institucionais entre a Controladoria-Geral da União e a Advocacia-Geral da União, buscando conferir maior previsibilidade à responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas envolvidas em atos de corrupção. No contexto de transações societárias, a Portaria passa a oferecer parâmetros mais claros para o tratamento de passivos decorrentes de ilícitos identificados após mudanças de controle ou reorganizações empresariais.

Dentre as disposições com impacto direto em M&A, destacam-se as regras específicas para situações em que irregularidades são descobertas após a realização de operações societárias. O art. 26, da Portaria, prevê que empresas adquirentes ou resultantes de reorganizações societárias poderão acessar os benefícios associados à colaboração com as autoridades, inclusive no contexto de negociação de acordo de leniência, desde que atendidos requisitos de cooperação efetiva, cessação das irregularidades e implementação de medidas de integridade.

A norma também sinaliza uma preocupação regulatória em evitar o uso de estruturas societárias como mecanismo de blindagem patrimonial ou diluição de responsabilidades. Nesse sentido, o mesmo artigo citado condiciona a fruição de benefícios à demonstração de que a operação societária possui fundamento econômico legítimo e não foi estruturada com a finalidade de ocultar ilícitos ou frustrar a responsabilização de pessoas jurídicas envolvidas em práticas corruptas.

Sob a perspectiva prática, a inovação reforça a importância da due diligence anticorrupção e da adoção de programas de compliance robustos em processos de aquisição, como forma de mitigar danos e eliminar passivos ligados à legislação anticorrupção.