STJ proíbe operações societárias que ferem o dever de lealdade

O advogado Cícero José Zanetti de Oliveira é diretor do Prolik e atua no setor societário.

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve, no dia 22 de agosto, condenação por danos patrimoniais contra uma companhia de capital aberto que teria realizado operações de incorporação para reduzir a participação societária de seus acionistas minoritários. Segundo o entendimento da Corte, houve violação do dever de lealdade do controlador, que está obrigado, nos termos do art. 116, parágrafo único, da Lei das S.A., a zelar pelos direitos e melhores interesses dos acionistas.

No caso em questão, os acionistas minoritários sustentavam que os controladores da companhia criaram uma nova empresa, de capital fechado, para que esta fosse incorporada como subsidiária integral. Assim, haveria o aumento do capital social da companhia incorporadora e a emissão de novas ações ordinárias, causando diminuição da participação destes acionistas minoritários, enquanto a dos controladores era acrescida, configurando ato abusivo em benefício do controlador.

Para o advogado Cícero José Zanetti de Oliveira, a decisão é acertada, havendo destaque para os mecanismos de proteção dos direitos de acionistas minoritários na legislação nacional, proporcionando elevada confiança ao mercado de capitais como um todo. “A decisão também traz mais segurança jurídica ao reforçar que as operações societárias, ainda que indiretas, desde que afetem e violem direitos de terceiros, podem ser revistas pelo Poder Judiciário”, observa.