STJ: Judiciário não pode interferir em decisão empresarial de acionista controlador

Por unanimidade de votos, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o judiciário não pode interferir nas decisões tomadas por acionista controlador, ou seja: aquele que é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, e usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades da sociedade e o funcionamento dos órgãos gestores (art. 116, Lei das S/A).

Nos casos em que tais acionistas ajam de forma alinhada aos objetivos e interesses sociais, sem desvio de poder, não cabe ao judiciário interferir na condução dos negócios e na autonomia das decisões empresariais, ainda que tal gerenciamento desagrade os acionistas minoritários e até dilua as suas respectivas participações no capital social.

O tema chegou ao Superior Tribunal de Justiça em ação proposta por acionistas minoritários do Banco Sudameris Brasil, reivindicando reparação por danos sob a alegação de que o valor patrimonial de suas ações foi injustificadamente reduzido e suas participações diluídas na sociedade controlada, quando a sociedade controladora agiu com abuso de poder e adquiriu o controle acionário de outra instituição bancária com elevado passivo descoberto.

O advogado Cícero José Zanetti de Oliveira comenta que as hipóteses de atuação com abuso de poder por parte de controladores estão exemplificativamente previstas na Lei das Sociedades Anônimas, dentre as quais está a orientação da companhia para fins estranhos ao objeto social. No caso do banco, conforme relatório do processo, havia necessidade de expansão, com aumento de sua participação no mercado financeiro nacional, e restou comprovado que a aquisição não só contribuiu para esta expansão, como para a geração de lucro pelo adquirente três anos depois da operação.

Havendo razões econômicas para o aumento do capital social, a diluição da participação dos demais sócios estará em tese justificada, lembrando, neste caso, que a eles está assegurado o direito de preferência na aquisição destas novas ações (art. 170, §1º, Lei das S/A).

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