Novo ano, novo governo, novas regras para destituir sócios administradores e excluir sócios nas limitadas

Por Isadora Boroni Valério

Já no segundo dia útil do ano, início do novo governo, foi sancionada a lei 13.792/19, responsável por alterar os dispositivos do Código Civil que tratam do quórum para a destituição de sócio administrador nomeado no Contrato Social e dos procedimentos para a exclusão de sócio, nas sociedades limitadas compostas por apenas dois deles.

A lei, oriunda do PL 31/18, entrou em vigor no dia 04/01/19 e reduziu o quórum de destituição dos sócios administradores nomeados no contrato social de 2/3, no mínimo, do capital social, para mais da metade, salvo se o próprio contrato dispuser de maneira diversa (art. 1.063, §1º, Código Civil). Vale destacar que este quórum também se aplica aos administradores não sócios, nomeados em ato separado ou no contrato social, por força do art. 1.076, II, do Código Civil, e não por conta da nova legislação.

Já se poderia considerar válida a mudança trazida pela simplificação de alguns formalismos e complexidades muitas vezes incompatíveis com o dia a dia dos negócios que mais utilizam o tipo societário das limitadas. Mas considerando o cenário empresarial brasileiro, composto majoritariamente por empresas familiares, o avanço é ainda maior.

Tanto para as sociedades geridas por membros da família e que muitas vezes se veem diante de conflitos pessoais trazidos para o âmbito profissional, como para aquelas que vêm profissionalizando seus órgãos administrativos, é importante entregar à maioria dos sócios o poder de afastar da gestão os administradores que não têm a sua aprovação.

Desde o dia 04/01/19 também está valendo a regra de que as sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios não precisam convocar reunião específica para que o sócio detentor de mais da metade do capital social exclua o outro do quadro societário.

A regra, prevista no art. 1.085 do Código Civil, diz que deliberações como esta, de exclusão, quando “um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade”, só podem ser tomadas em reunião ou assembleia especialmente convocadas para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para que possa comparecer e exercer o seu direito de defesa (§1º do mesmo art. 1.085).

Embora pudesse ser interpretada como uma forma de flexibilizar e desburocratizar o processo de exclusão de sócios, feita de forma simples através de uma ressalva, a mudança ainda deve gerar muita discussão e deve trazer insegurança ao sócio minoritário, que terá apenas o Poder Judiciário para recorrer.

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