Por Flávia Lubieska Kischelewski
Como de costume, o ano começa com significativas novidades para as pessoas jurídicas. O destaque, dessa vez, é a obrigatoriedade de informação dos beneficiários finais.
O final de 2018 foi marcado por dúvidas e correria para alteração dos CNPJs em razão da iminência do término do prazo para informar os beneficiários finais e das pesadas consequências previstas na IN 1634/2016.
Embora fosse esperada a prorrogação de prazo (o que só se verificou tardiamente), a Receita Federal foi além: revogou a IN 1634/2016, juntamente com as instruções normativas que a alteraram posteriormente. A revogação deu-se por meio de texto substitutivo, a IN 1863/2018, publicada em 28 de dezembro de 2018.
Na prática, boa parte do texto da IN anterior foi reaproveitada, não havendo mudanças drásticas. Em síntese, o que há de novo é: a) prorrogação do prazo para apresentação das informações sobre beneficiário final; b) estabelecimento de obrigação às entidades nacionais de informar o beneficiário final no mesmo prazo das entidades domiciliadas no exterior; c) aclaramento do texto para cumprimento da obrigação relativa ao beneficiário final; e d) saneamento de certas insuficiências e limitações existentes nos Anexos originalmente existentes.
Assim sendo, as entidades domiciliadas no exterior que são, nos termos da recente IN, obrigadas a informar os beneficiários finais, têm mais 180 dias, contados de 28/12/2018, para cumprir a norma. Os critérios que definem quem se considera beneficiário final foram mantidos, porém houve modificação da redação das entidades estrangeiras excluídas de prestar as informações, de modo que cabe atenção por parte dos interessados para prevenir transtornos futuros.
Lembramos que se considera beneficiário final a pessoa física que, em última instância: (i) mantenha, direta ou indiretamente, pelo menos 25% de participação no capital da entidade cadastrada; ou (ii) exerça a preponderância de suas deliberações sociais.
No que concerne as participações societárias indiretas, é preciso calcular o percentual indiretamente detido para apurar se há mesmo 25% de participação pela pessoa física ou não. Não se deve olvidar ainda dos acordos internos, como de voto, que possam ser determinantes na gestão direta ou indireta de sociedades.
Para as entidades nacionais, a atenção deve ser ainda maior, isso porque elas também devem cumprir o prazo de 180 dias caso se enquadrem no dever de informar a presença de beneficiários finais.
Excluem-se da necessidade de informar beneficiário final, ou seja, são dispensadas de adotar qualquer medida, as entidades nacionais que: (i) sejam sem fins lucrativos; (ii) estejam constituídas como EIRELIs ou sociedades unipessoais de advocacia; (iii) tenham sócios que, diretamente, possuam participação de mais de 25% no capital social; (iv) empresários individuais, entre outras.
Aqueles que devam informar o beneficiário final, deverão fazê-lo por meio Coletor Nacional, acessado via Portal da Redesim (www.redesim.gov.br), selecionando-se a opção “Alteração” e preenchendo-se os dados da pessoa jurídica. Ao iniciar o preenchimento da solicitação, há uma ficha específica para “Beneficiários Finais”, a ser apresentada à esquerda. O evento específico para inclusão, alteração ou exclusão de beneficiários finais será o 267. As informações inseridas no Portal gerarão um Documento Básico de Entrada (DBE) a ser enviado à Receita Federal juntamente com os documentos comprobatórios (o envio de documentos deve ser avaliado caso a caso).
As consequências em caso de omissão na informação pelas entidades nacionais são as mesmas das entidades domiciliadas no exterior: suspensão da inscrição no CNPJ e impedimento de transacionar com bancos, movimentar contas-correntes, realizar aplicações financeiras e contrair empréstimos. Por tal razão, não convém deixar para efetuar a análise da necessidade de regularizar ou não o CNPJ apenas em junho. Recomendamos que as empresas se antecipem e revisem suas cadeias de participação societária neste início de ano.