Prazo para informar beneficiário final à Receita Federal encerra em 31/12/2018

O prazo para prestar à Receita Federal do Brasil informação dos beneficiários finais de entidades nacionais e domiciliadas no exterior encerra no próximo dia 31 de dezembro. De acordo com a IN 1634/2016 e o Ato Declaratório Executivo COCAD nº 9/2017, as entidades empresariais no CNPJ deverão atualizar este cadastro para identificar e divulgar seus beneficiários finais, sob pena de suspensão do CNPJ. Essa suspensão impedirá a entidade de transacionar com bancos, movimentar contas-correntes, realizar aplicações financeiras e contrair empréstimos.

Vale destacar que a consequência da suspensão está expressamente prevista para as entidades domiciliadas no exterior. Porém, como a informação deve ser submetida à Receita Federal também pelas entidades nacionais, entendemos que a omissão pode ser compreendida como inconsistência cadastral. Nessa circunstância, a suspensão do cadastro no CNPJ também ocorrerá (art. 39, §2º, da IN 1634/2016).

  • Qual o conceito de beneficiário final?

Entende-se por beneficiário final as pessoas físicas que, em última instância: (i) mantenham, direta ou indiretamente, pelo menos 25% de participação no capital da entidade cadastrada; ou (ii) exerça a preponderância de suas deliberações sociais.

  • Quem deve informar o beneficiário final?

Entidades nacionais: devem informar todas as sociedades empresárias, como as limitadas e as sociedades anônimas de capital fechado, sociedades simples, sociedades de conta em participação e consórcios de empresas (entidades de Natureza Jurídica “200” do Concla, referidas no Anexo V, da IN 1634/2016).

Entidades estrangeiras: devem informar aquelas que: (i) detenham participação societária no Brasil fora do mercado de capitais; (ii) que sejam titulares de direitos sobre imóveis, veículos, embarcações, aeronaves ou contas-correntes bancárias; ou que (iii) realizem ou pretendem realizar arrendamento mercantil externo (leasing); afretamento de embarcações, aluguel de equipamentos e arrendamento simples; ou importação de bens sem cobertura cambial, destinados à integralização de capital de empresas brasileiras.

  • Quais são as entidades que não precisam informar os beneficiários finais?

Segundo o §3º, do art. 8º da IN RFB nº 1.634/2016, não estão obrigadas a prestar informações sobre beneficiários finais, principalmente:

I – as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de companhia aberta no Brasil ou em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado de que tratam os arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996;

II – as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado de que tratam os arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430, de 1996, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente;

III – as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente na país ou em seu país de origem;

IV – os fundos de investimento nacionais regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários, desde que seja informado à RFB na e-Financeira o número do Cadastro da Pessoa Física (CPF) ou o CNPJ dos cotistas de cada fundo por ele administrado;

V – os fundos de investimentos especialmente constituídos e destinados, exclusivamente, para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas, desde que regulados e fiscalizados por autoridade governamental competente em seu país de origem; e

VI – veículos de investimento coletivo domiciliado no exterior cujas cotas ou títulos representativos de participação societária sejam admitidos à negociação em mercado organizado e regulado por órgão reconhecido pela CVM ou veículos de investimento coletivo domiciliado no exterior que:

a) cujo número mínimo de cotistas seja igual ou superior a 100 (cem), desde que nenhum destes possua influência significativa nos termos do §2º;

b) cuja administração da carteira de ativos seja feita de forma discricionária por administrador profissional registrado em entidade reguladora reconhecida pela CVM;

c) seja sujeito à regulação de proteção ao investidor de entidade reguladora reconhecida pela CVM;

d) cuja carteira de ativos seja diversificada, assim entendida aquela cuja concentração de ativos de um único emissor não caracterize a influência significativa nos termos do §10 do art.19.

São também dispensados de prestar informações os empresários individuais; as empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELIs) em que o titular seja pessoa física; e as sociedades unipessoais de advogados. Nesses casos, presume-se que já estão identificados os beneficiários finais.

  • Como informar?

Deve-se, no âmbito do Coletor Nacional, gerar o DBE (Documento Básico de Entrada) para atualizar o CNPJ. As informações relativas ao Beneficiário Final deverão ser prestadas em uma nova ficha específica (Ficha de Beneficiários Finais), por meio da seleção da opção “Beneficiários Finais” na FCPJ, no início da coleta. O Código específico é o de número 267.

As informações obrigatórias para cada beneficiário final informado são “nome”, “data de nascimento”, “país de nacionalidade” e “país de residência”. Caso o beneficiário possua residência e/ou nacionalidade brasileira, o CPF também será obrigatório. O campo Número de Identificação Fiscal é de preenchimento facultativo.

O DBE deverá, ainda, ser acompanhado da documentação comprobatória das informações prestadas, a serem avaliadas conforme o caso e conforme a origem da entidade, se nacional ou não. Para as entidades nacionais, se tais informações sobre a cadeia de participações societárias já constarem na base da Receita Federal do Brasil, fica dispensada a apresentação de documentos comprobatórios.

  • E se não tiver beneficiário final?

Não havendo beneficiário final, deve-se declarar a ausência quando do preenchimento do DBE.

No caso das pessoas jurídicas constituídas no exterior que não tenham de beneficiário final a informar, deverá ainda ser verificado se o CNPJ contém as informações sobre seus representantes, controladores, administradores e diretores, se houver, bem como as pessoas físicas ou jurídicas em favor das quais essas entidades tenham sido constituídas, devendo ser informadas no Quadro de Sócios e Administradores (QSA).

  • Esclarecimentos adicionais disponibilizados pela Receita Federal:

As Entidades Domiciliadas no Exterior devem apresentar os documentos previstos nos arts. 19 a 21 da IN RFB 1.634/2016, junto com o DBE por meio de dossiê digital de atendimento.

As Entidades Nacionais devem apresentar, junto ao DBE, os documentos que comprovem o disposto no inciso I do § 2º do art. 8º da IN RFB nº 1.634/2016, tais como quadros de sócios e percentuais de participação perante pessoas jurídicas que façam parte da sociedade e atinjam um percentual maior que 25% do capital da entidade, indiretamente. Se tais informações sobre a cadeia de participações societárias já constarem na base da Receita Federal do Brasil, fica dispensada a apresentação de documentos comprobatórios.

Caso as pessoas apontadas como beneficiários finais não possuam, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital da entidade, deverão ser anexados documentos para demonstrar quais os percentuais de participação no capital da entidade, se houver, e outros que comprovem o disposto no inciso II do § 2º do art. 8º da IN RFB 1.634/2016, tais como deliberações sociais e atas de eleição de administradores da entidade.

A equipe do Prolik Advogados está à disposição para prestar as orientações necessárias.

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