Falecimento de sócio não afasta arbitragem em sociedade

Por Isadora Boroni Valério

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), em recente decisão, negou provimento a recurso (REsp nº 1.727.979-MG) no qual o espólio de sócio falecido buscava o afastamento da previsão de arbitragem, pactuada no contrato social. A ação tinha por objeto a dissolução parcial da sociedade e a apuração de haveres do sócio falecido. Para o espólio, o cerne da discussão envolvia direito sucessório que, pela sua natureza, é indisponível, cabendo ao Poder Judiciário, portanto, solucionar a questão.

De seu lado, a sociedade sustentou que não se debatiam os direitos dos sucessores aos bens deixados pelo sócio falecido, ou mesmo a titularidade dos herdeiros sobre a participação societária, mas tão somente direitos societários e patrimoniais relacionados à continuidade da sociedade, à alteração do quadro de sócios e aos haveres devidos ao espólio. Inafastável, consequentemente, a cláusula compromissória.

Nesse sentido, para o relator, ministro Marco Aurélio Bellizze, “o fato de o espólio promover [a] ação […] não modifica a natureza do direito societário ali discutido. O que se aborda, em síntese, é a subsistência da sociedade em liquidação parcial, com a consequente alteração de seu quadro societário […]. Não constitui, portanto, objeto da ação em comento o direito à sucessão da participação societária, de titularidade dos herdeiros, que se dá, naturalmente, no bojo de ação de inventário e partilha.”

Quanto a aspecto relacionado à ausência de adesão à cláusula compromissória pelos herdeiros do finado sócio, decidiu-se que os sucessores da participação societária não podem se negar a cumprir as regras societárias já existentes, “sob pena de se comprometer os fins sociais assentados no contrato social e a vontade coletiva dos sócios, representada pelas deliberações sociais”.

Não pode, por conseguinte, o sucessor das quotas, escolher quais disposições da empresa pretende cumprir ou não, sob pena de se colocar em risco a preservação da sociedade. O contrato social deve ser rigorosamente cumprido pelos sócios, inclusive pelos futuros ingressantes.

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