O voto múltiplo nas S/A e a nomeação de conselheiros suplentes

A advogada Flávia Lubieska Kischelewski atua no setor societário do Prolik.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analisou no último mês recurso interposto pela Usiminas em caso no qual se discutia a possibilidade de substituição, por suplentes, de membros do Conselho de Administração eleitos por voto múltiplo, em razão da vacância dos cargos (que se deram por conta do falecimento de um conselheiro e a renúncia de outro).

Ante o silêncio do estatuto social, com base nos arts. 141, §3º e 150, da Lei das Sociedades Anônimas, o próprio Conselho de Administração elegeu membros substitutos provisórios para ambos os cargos, estabelecendo que o mandato de todos os conselheiros eleitos por voto múltiplo teria vigência até a assembleia geral subsequente, quando então haveria nova eleição para preenchimento da integralidade dos cargos do Conselho de Administração.

Contudo, para uma das acionistas da Usiminas, a nova eleição geral na próxima assembleia estaria equivocada, pois seria desnecessária a sua realização se houvesse suplentes para substituição dos membros titulares em caso de vacância do cargo. Além disso, não deveria ocorrer nova eleição para todos os assentos reservados ao voto múltiplo.

A CVM posicionou-se no sentido de que a substituição dos conselheiros, dada a vacância dos cargos, poderia ser feita por suplentes, desde que houvesse previsão no estatuto social e que o suplente houvesse sido indicado em voto múltiplo pelo mesmo grupo de acionistas que indicou o titular. Na ausência de suplente e diante da eleição original por voto múltiplo, deve a substituição ser mesmo feita em duas etapas, como no caso da Usiminas. Assim, na etapa final, todo o Conselho de Administração passaria por novo escrutínio.

De acordo com a advogada Flávia Lubieska Kischelewski, a adoção de voto múltiplo nas eleições dos membros do Conselho de Administração é espécie de democratização na gestão das sociedades anônimas, permitindo que os acionistas minoritários tenham maior representatividade na companhia.

Nesse sistema, atribui-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho e o acionista pode cumular seus votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. É importante, no entanto, que esse sistema seja usado mediante ciência das normas estatutárias da Companhia, para prevenir a perda do cargo e a representatividade por uma circunstância superveniente e imprevista, como neste caso.

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