S.A. de capital aberto que opera como limitada pode sofrer dissolução parcial

A advogada Flávia Lubieska Kischelewski atua no setor societário do Prolik.

O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul manteve, na íntegra, decisão que acolheu o pedido de dissolução parcial movido por sócio minoritário contra sociedade anônima de capital aberto, com base em quebra da afeição entre os sócios (affectio societatis). A decisão se pautou no fato de a sociedade operar como se de capital fechado fosse, uma vez que suas ações se mantêm eternamente ilíquidas, havendo, ainda, características de vínculo pessoal entre os acionistas.

Neste caso, no curso do processo, foi provada a existência de um quadro societário sem dispersão, estando o direito de voto concentrado em um único acionista. Ademais, era elevado o grau de iliquidez das ações, não se registrando nenhuma venda nos últimos três anos e, quando houve algumas poucas alienações de ações, elas estavam ligadas apenas a indivíduos de um mesmo grupo familiar ou empresarial. Essas circunstâncias ensejaram, entre outros aspectos, uma situação em que o acionista não recebia dividendos, nem juros sobre capital próprio.

Assim, apesar de caracterizada como companhia aberta, restou claro o caráter fechado e pessoal, intrínseco às sociedades limitadas, o que levaria à possibilidade da dissolução parcial.

Para a advogada Flávia Lubieska N. Kischelewski, este precedente é um marco, por se referir a uma companhia de capital aberto, embora siga a mesma linha de entendimento que se vem, reiteradamente, adotando para as sociedades anônimas de capital fechado com características de sociedade de pessoas.

Julgados semelhantes permitem a acionistas minoritários se desvincularem de sociedades anônimas em razão de conflitos pessoais com outros acionistas. Em casos como o apresentado, é comum o acionista ficar “amarrado” à empresa, sem poder, por exemplo, exercer o direito de recebimento dos resultados da sociedade, nem recuperar o investimento realizado.

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