Flávia é advogada do Departamento Societário Prolik Advogados.

O uso de notas promissórias como meio de financiamento direto de sociedades junto a investidores não é novidade; mas seu emprego ganha reforço por meio de instrução promulgada recentemente pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e que dispõe sobre a oferta pública desses títulos. Podem se beneficiar desse recurso tanto sociedades anônimas de capital aberto, como aquelas de capital fechado, as sociedades limitadas e as cooperativas com atividades relacionadas à agropecuária.

A grande novidade trazida por essa instrução é a possibilidade de emissão de notas promissórias com prazo de vencimento longo, isto é, superior a 360 dias – quando utilizado o regime de distribuição pública com esforços restritos (modalidade simplificada de oferta de valores mobiliários, em que há dispensa de registros na CVM e na qual o público alvo é um número restrito de investidores classificados como qualificados). Essa opção pode ser considerada para financiamentos pelas sociedades.

Essa pode ser uma excelente oportunidade para empresas de médio porte, com certa estrutura organizacional e de governança. É preciso, entretanto, ponderar sobre as obrigações a serem cumpridas e o impacto financeiro que deverá ser administrado. Será preciso, por exemplo, contratar auditores internos registrados na CVM e divulgar anualmente as demonstrações financeiras. Ademais, o pagamento das notas promissórias deverá ser, pela sua natureza, em dinheiro, não se admitindo sua conversão automática em ações ou quotas da sociedade; embora, ainda assim, seja viável ajustar formas alternativas de pagamento.